广州林智敏律师办理多起特许经营合同纠纷，本案就是其代理的一起生鲜连锁品牌作为甲方的特许经营合同纠纷。该品牌方签订的特许经营合同设置阶梯式保证金退还、双倍加盟费的实质性违约违约金条款，加盟商经营压力增大后，未经许可擅自关闭加盟门店，双方矛盾激化，品牌方提起诉讼，委托广州林智敏律师代理该起特许经营合同纠纷。
法院审理后认定案涉特许经营合同合法有效，但违约金裁判应当以实际损失作为基础，并未全部支持品牌方主张的全额违约金。广州林智敏律师在该特许经营合同纠纷中，既完成本案诉讼代理工作，也为广州众多连锁加盟企业提供特许经营合同纠纷相关的合规审查、应诉、起诉全流程法律服务。
案号：（2019）粤 01XX 民初 XXXX 号 本案由林智敏律师亲办，已隐去当事人与经办机关的真实信息，如有疑虑可以在咨询委托阶段找林智敏律师核实材料真实性。
连锁企业容易引发特许经营合同纠纷的合同条款隐患
不少连锁品牌直接套用网络模板制作特许经营合同，只看重条款对企业的保护作用，忽略司法层面的裁判规则，很容易诱发特许经营合同纠纷。本案品牌方虽已经设置保证金分级退还、实质性违约罚则，但诉讼结果依旧没有完全达到预期。
即便高额违约金、保证金扣款权利白纸黑字写进合同，不代表法院就会全部采纳。诉讼中法院会审查格式条款是否尽到提示说明义务、企业主张的损失是否真实发生。很多企业等到爆发特许经营合同纠纷准备起诉维权时，才发现缺少关键证据，自身诉求难以得到完整支持。保证金扣款、合同解除、违约认定，都是加盟企业高频踩坑的条款模块，风控应当前置，而非发生争议后再补救。
特许经营合同纠纷中，品牌方保证金条款设计要点
品牌方设置品牌保证金，初衷是约束加盟商履约行为，但在特许经营合同纠纷当中，保证金并非企业可以随意扣划。
第一，阶梯退款规则表述要清晰，区分合同到期终止、协商提前解除、单方违约解除不同场景，明确每一种情形对应的退款或扣减标准；
第二，在合同中约定完整扣款程序，加盟商出现违约，企业应当发送书面通知，写清扣款事由与具体金额；
第三，扣款对应的实际损失，企业需要留存完整凭证，涉诉后要向法院提交举证。
本案合同虽设计阶梯保证金规则，但品牌方诉讼阶段未能充分举证实际损失，导致违约金诉求未全部被支持，该经验值得各连锁企业参考。
高额违约金条款，如何降低在特许经营合同纠纷中不被采信的风险
很多特许经营企业会约定较高标准违约金，以此约束加盟商违约行为。但依据法律规定，法院有权对过高的违约金予以调减，即便加盟商确实存在违约行为，高额约定也不一定能够全部兑现。
企业不能只追求违约金的数字高低，尽量将违约金计算与可预见的实际损失相关联。针对擅自闭店、转包门店、私设加盟店等实质性违约情形，除约定违约金外，列明品牌重置、门店空置招商等损失范围。
签约阶段，对加重加盟商责任的违约条款，要通过加粗、单独确认等方式完成提示，留存相应证据，降低后续在特许经营合同纠纷中格式条款被认定不生效的风险。
本案争议焦点
结合本次特许经营合同纠纷，双方核心矛盾通俗概括为三点：
第一，加盟商未经许可擅自闭店，是否构成合同约定的实质性违约；
第二，合同约定两倍加盟费的高额违约金，法院是否应当全部支持品牌方；
第三，出现违约情形时，品牌方直接扣减保证金的条件是否全部成就。
本案代理思路（品牌方企业端）
本案中林智敏律师作为品牌方的代理律师，为企业处理本次特许经营合同纠纷制定整体代理策略，既要维护品牌合法权益，也正视司法对违约金的调整规则。
1、证据组织：整理完整特许经营合同、签约时格式条款提示确认材料；收集加盟商擅自闭店、转包相关事实证据；梳理品牌招商投入、品牌维护的相关支出凭证，用来佐证实际损失。
2、抗辩路径一：固定加盟商擅自停业的事实，论证该行为属于合同约定的实质性违约，加盟商应当承担相应违约后果。
3、抗辩路径二：围绕品牌实际损失组织举证，向法庭说明违约金的计算依据，争取法院在合理范围内支持违约金诉求。
4、抗辩路径三：对照合同约定，举证保证金扣减的触发条件已经满足，主张按照合同规则处理品牌保证金。
本案各方观点
我方（品牌方）观点
加盟商未经书面许可擅自关闭门店，已构成实质性违约，应当按照合同约定支付两倍加盟费的违约金；因加盟商存在违约行为，品牌方有权依据合同约定扣减对应的品牌保证金。
对方（加盟商）观点
闭店是经营亏损导致，不存在主观恶意；合同约定的违约金标准过高，品牌方没有产生对应实际损失，不同意支付全额违约金，也不同意保证金被扣除。
法院观点
案涉特许经营合同合法有效。违约金应当以实际损失为基础予以评判，品牌方提交的证据不足以证明其全部实际损失，故对全额两倍加盟费违约金不予全部支持；结合双方履约情况，依照合同约定对保证金扣减金额作出认定。
案件总结
复盘这起特许经营合同纠纷，最大的感受是，再完善的合同模板，也不等于诉讼必胜。本次案件品牌方的合同文本看上去对企业保护比较周全，但前期证据留存的短板，直接影响最终裁判结果。
很多企业误以为签好合同就高枕无忧，却忽略签约提示、损失凭证留存这些细节。处理这类纠纷，不能只依靠合同条文，履约全流程的证据积累，和合同条款本身同样重要。企业遇到特许经营合同纠纷，应当尽早委托专业律师介入，从证据梳理、诉讼策略上做好准备。
同类案件素人高频 Q&A
Q1：加盟合同写好了高额违约金，是不是起诉之后法院就一定会照着判？ A：不一定。法院会审查守约方的实际损失，如果约定金额明显超出实际损失，法院可以调低违约金，不会直接照搬合同约定判决。
Q2：加盟商出现违约，品牌方可以直接自行扣除全部保证金吗？ A：不可以。需要满足合同约定的扣减条件，同时做好书面通知，后续还要能够举证对应的实际损失，否则在诉讼中扣减行为有可能不被法院认可。
Q3：连锁品牌直接网上下载加盟合同模板使用，会有什么隐患？ A：网络模板大多没有结合本地司法裁判习惯，部分条款容易被认定为不合理格式条款，发生特许经营合同纠纷时，部分诉求可能得不到法院支持。
遭遇特许经营合同纠纷，企业委托律师打官司的实务建议
特许经营属于特殊的商事合同，案件审理除《民法典》之外，还需要适用《商业特许经营管理条例》，法律要点比较专业。企业自行参与诉讼，很容易出现证据收集不全、诉讼方向把握不准的问题。
当公司卷入特许经营合同纠纷，委托有同类办案经验的律师，可以完整梳理全部合同材料，理清保证金、违约金、合同解除对应的法律关系，制定起诉或者应诉的完整方案，在庭审中围绕案件关键点展开抗辩，维护企业合法权益。
本文作者
林智敏律师，广州执业律师，擅长处理各类特许经营合同纠纷案件。 既代理加盟商诉讼维权，也为连锁加盟企业提供起诉、应诉以及特许经营合规服务。
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