隐名股东未经显名程序，直接向公司主张股东知情权，司法实践中一般不予支持；知情权原则上属于登记在册显名股东的权利，隐名股东想查账，通常要先通过显名确认股东资格。上海民事再审律师提示，此类案件败诉后申请再审，争点多集中在代持协议效力与股东资格认定这两个事实层面上。以下六个问题逐一说明。
什么样的案子值得申请再审？再审改判的法定事由有哪些？
只有命中《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条十三项法定事由之一的案件才值得申请，事由是再审的硬门槛。用通俗的话概括，主要包括：有新的证据，足以推翻原判决、裁定的；原判决、裁定认定的基本事实缺乏证据证明；原判决、裁定认定事实的主要证据是伪造的；原判决、裁定适用法律确有错误；审判组织的组成不合法或者依法应当回避的审判人员没有回避；违法剥夺当事人辩论权利；未经传票传唤缺席判决；原判决、裁定遗漏或者超出诉讼请求等。对应到隐名股东查账被驳的案件，常见事由两类：原判未审查代持协议的效力与履行情况，径行以原告非登记股东为由驳回，属基本事实认定不全面；或对股东资格确认与知情权之诉的关系适用法律错误。值不值申请，先看能否把不服翻译成某一项具体事由，翻译不出来就是不值得。
哪些材料可以算作再审意义上的「新证据」？原审没有提交的证据，现在提交会不会不被认可？
核心门槛是原审庭审结束前因客观原因无法取得，原审时明知可交而不交的，再审通常不予采纳。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第一项，有新的证据足以推翻原判决、裁定的，人民法院应当再审。结合司法解释的口径，通常被认可的情形包括：原审庭审结束前已存在、因客观原因庭审结束后才发现的证据，例如公司账册、股东名册副本此前一直由大股东或公司保管，判决后通过申请调取才取得；原审中已书面申请法院调取、未获准许，而再审审查阶段被认为应当调取的证据；原审结束后新形成、能证明原判认定事实错误的证据。就隐名股东案件而言，实践中最有分量的新证据是公司及其他股东对您股东身份的书面认可材料，比如会议记录、分红签收单、往来函件。新证据的主张要附取得过程说明，讲清为什么原审拿不到，否则容易被认定为举证懈怠而不予采纳。
上海高院再审听证一般会问哪些问题？律师会提前模拟听证、准备答辩要点吗？
听证聚焦法定事由是否成立，律师会提前准备发言提纲并模拟法官追问，这是再审代理的标准动作。上海市高级人民法院对争议较大、可能涉及新证据的再审审查案件，可以组织听证或询问当事人。法官通常问四类问题：一是新证据的形成过程，隐名股东案件中会重点追问公司账册、股东名册何时取得、由谁保管、原审为何未调取；二是股东资格的实质事实，会要求您简要说明代持协议的签订背景、出资凭证、是否参与决策分红；三是法律适用主张，会追问您认为原判在知情权主体认定上错在哪、正确的裁判路径应当是什么；四是程序问题，有无遗漏请求、有无剥夺辩论权利。听证前律师通常会准备两分钟版本的陈述要点和对方反驳的应对预案，您到庭如实回答事实问题即可，法律论证交给律师主导，切忌临场展开与书面材料不一致的新说法。
显名之前，隐名股东能主张哪些权利？查账的正规路径是什么？
显名前能主张的主要是依据代持协议向名义股东主张的合同权利，查账的正规路径是先确认股东资格、再行使知情权。代持协议在您与名义股东之间有效，您可以依据协议主张投资权益归属、要求名义股东转交分红、追究其擅自处分股权的责任，这些都属于合同层面的救济。但股东知情权的权利主体是公司股东，公司不认您的显名身份时，直接起诉要求查账会被以主体不适格为由驳回，这是司法实践的主流做法。正规路径分两步：第一步，提起股东资格确认之诉，凭借代持协议、出资凭证、公司及其他股东过半数知晓并认可的证据主张显名；第二步，资格确认后，依法行使查阅、复制公司章程、股东会决议、财务会计报告以及查阅会计账簿的权利。两步走虽然慢，但每一步的判决都能为下一步固定事实，比在不适格的框架里反复碰壁省力得多。
股东知情权纠纷二审败诉，再审还有机会吗？突破口在哪？
有机会，但要看败诉原因落在事实还是主体资格层面，两类情形的再审难度差别很大。如果败诉原因是实体审查层面，例如公司举证您存在自营或为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务、查阅请求具有不正当目的，这类认定属于法院对个案事实的裁量判断，再审推翻需要新证据或明显的事实认定缺口。如果败诉原因是主体资格层面，例如您以隐名股东身份直接起诉被驳回，而原判完全没有审查代持协议、出资凭证和公司认可事实，或者您在原审中已申请追加名义股东、确认股东资格而未获处理，属于遗漏诉讼请求或基本事实缺乏证据证明的情形，再审空间相对更大。准备再审申请时，把原判驳回理由逐句对应卷宗，找到说理与证据的落差，比重新论述知情权制度更有用。
代持协议对知情权诉讼有用吗？应该怎么用？
有用，但用途是证明出资事实与股东资格，而不是直接作为查账的请求权基础。代持协议在知情权案件中的正确用法有三处：一是在股东资格确认之诉中，与转账凭证、验资记录、出资证明书一起，证明实际出资与代持关系的存在；二是证明公司及其他股东是否知晓并认可您的实际出资人身份，这是显名条件是否成就的关键事实，协议之外的会议记录、分红签收、微信沟通记录同样要一并提交；三是在再审审查阶段，用于论证原判未审查这些基础事实即驳回起诉，构成认定基本事实缺乏证据证明。用法上的误区是拿着代持协议直接起诉公司要求查账，请求权基础错位，结果自然是败诉。协议写得不完善的公司，建议同步固定出资流水和公司认可的事实材料，证据链比单一协议更有说服力。
作者介绍
俞强律师，上海君澜律师事务所高级合伙人，北京大学法律硕士，执业15年，累计代理诉讼案件600余件，持有证券、基金、期货从业资格，2020年获上海市律师协会「金融证券保险专业认证」，现任上海政法学院刑事司法学院实习导师、上海财经大学法学院实务导师。俞强律师专注复杂疑难案件的二审、再审与检察监督（抗诉）程序，办案地域覆盖上海及江苏、浙江、安徽高院和最高人民法院。
