出资后未被登记为股东，能否请求返还股款？

　　一、基本案情

　　2017年1月，甲乙成立A公司。甲出资100万元，但 A公司未在股东名册登记甲为股东，甲也未能行使A公司的股东权利。经甲与A公司交涉无果，诉至法院请求判令A公司返还股款100万元与占用期间的利息。

　　A公司辩称， A公司愿意承担继续履行登记义务，甲可以取得股东资格，请求法院驳回甲的诉讼请求。

　　二、法院裁判

　　判令A公司于判决生效之日向甲返还股款100万元及占用期间利息(利息自2017年2月1日起至返还之日止按银行同期贷款基准利率计息)。

　　三、律师点评

　　根据《公司法》第二十五条、第三十二条、第三十三条的规定，公司应当制作股东名册，将股东在工商局完成股东登记，向股东出具出资证明书。股东资格是投资人取得和行使股东权利并承担股东义务的基础，是否成为公司的股东，并非由任何主体表态而决定，而取决于相关事实。

　　本案中，甲向A公司支付股款是为了取得A公司的股东资格，但A公司收取股款后，始终未甲登记为A公司的股东，甲也未能行使股东权利。同时，甲已明确表示不愿再成为A公司的股东，故甲要求A公司返还股款赔偿利息的请求成立。

　　【相关法条】

　　《公司法》

　　第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项：

　　(一)公司名称和住所;

　　(二)公司经营范围;

　　(三)公司注册资本;

　　(四)股东的姓名或者名称;

　　(五)股东的出资方式、出资额和出资时间;

　　(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;

　　(七)公司法定代表人;

　　(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。

　　股东应当在公司章程上签名、盖章。

　　第三十二条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

　　(一)股东的姓名或者名称及住所;

　　(二)股东的出资额;

　　(三)出资证明书编号。

　　记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

　　公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

　　第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

　　股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

　　石文辉律师

　　盈科海口高级合伙人

　　2018盈科全国优秀律师

　　盈科海口公司股权法律事务部主任

　　盈科海口第一届交通法律事务部主任