保险公司并购的路径选择

　　关于保险公司并购业务的具体规则，银保监会于2018年3月7日发布的修订后的《保险公司股权管理办法》(中国保监会令〔2018〕5号，以下简称“《办法》”)在加强对保险公司股权监管的同时，也进一步明确了保险公司并购业务的相关规则。根据《办法》的规定，并结合我们在保险公司并购业务中的相关项目经验，下面我们一起来探讨一下关于保险公司并购的路径选择问题。

　　保险公司并购的路径主要包括增加注册资本、股权转让，有的投资人或保险公司根据项目实际情况还会同时采取增加注册资本+股权转让的方式，以实现交易目的。

　　增加注册资本，即保险公司发行新股并由投资人认购，投资人成为保险公司股东的同时，保险公司注册资本增加;股权转让，即保险公司现有股东将其持有的全部或部分保险公司股权转让给投资人，投资人成为保险公司股东的同时，保险公司注册资本保持不变。不同的并购路径，背后隐含的是投资人及保险公司特定的交易目的：投资人一般基于自己的资本发展规划、出资能力和业务需求，保险公司则一般基于自己的资本及发展需求、未来的业务规划等，选择不同的并购路径。

　　增加注册资本路径下，保险公司可以提高偿付能力，同时获得资金支持其业务发展;股权转让路径下，保险公司的偿付能力及资金实力并未得到进一步提高，但股权结构发生调整。因此，对保险公司而言，如保险公司需补充资本以确保偿付能力的充足，或需补充资金以实现其未来的战略发展目标，则需采取增加注册资本的方式来实现交易目的;如保险公司无需补充资本或业务发展资金，而仅需引进新的投资人以优化股权结构及公司治理，或引进具有业务协同性的投资人以促进业务发展和战略目标的实现，则一般采取股权转让方式即可。对投资人而言，除考虑保险公司的资本需求外，还需考虑不同路径下的资金成本(投资人持有保险公司同等比例的股权，增加注册资本路径下的资金成本高于股权转让路径下的资金成本)、交易目的实现的难易程度(如：拟转让保险公司股权的股东所持股权尚在限售期内或存在其他股权转让限制的，则投资人不能通过股权转让实现其交易目的)等，来选择并购路径。

　　在我们经办的保险公司并购项目中，约2/3的项目涉及增加注册资本，以提高保险公司偿付能力，同时为保险公司的战略发展提供充分的资金支持，部分仅涉及股权结构调整或原股东退出的项目则仅以股权转让的方式进行。