无合理根据证明股东具有不正当目的，公司不得阻却股东行使知情权

　　无合理根据证明股东具有不正当目的，公司不得阻却股东行使知情权

　　基本案情

　　甲公司成立于2007年9月21日，法定代表人为李某某。丙公司以及A、B、C、D、E等自然人系该公司股东。

　　2014年2月27日，甲公司，丙公司、A、B、C、D、E等甲公司全体股东，乙集团公司，李某以及赵某共同签订了一份增资协议书。乙集团公司以20300万元人民币增资获得甲公司20300万股股份，增资后，乙集团公司持有甲公司67%股份，原股东合计持有33%股份。后甲公司在工商局就增资事宜办理了变更登记，企业名称由甲公司更名为乙启东公司，法定代表人变更为戴某，并领取了新的企业法人营业执照。

　　乙启东公司系股份有限公司，2014年2月27日该公司章程中明确至2014年2月各股东持有股份数及持股比例，其中 D 持有股份数为60万股，持股比例为0.2%。乙启东公司股东名册载明：D，证照号码321282……出资额60万元，出资比例0.2%，出资证明书编号……7002。

　　2016年3月25日，D 以乙启东公司股东身份通过EMS形式发函给该公司，要求该公司十日内向其提供自2014年1月以来的公司章程、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，以便其了解公司相关经营情况。

　　该公司在收到 D 的上述书面请求后未予回复。

　　D多次主张知情权无果后诉至法院，请求判令乙启东公司提供自2014年1月以来的公司章程、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告、资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润的分配表以及注册会计师对财务情况的报告等相关资料，供D或其委托代理人查阅、复制。

　　2017年3月24日，乙启东公司就本案诉讼与某律师事务所订立专项法律服务委托协议，该所指定陈某某、张某律师为本案经办律师，乙启东公司为此支付律师费7万元。乙启东公司认为，第一，D没有证明股东身份，且知情权只能由股东本人行使，不得委托他人来行使;第二，D即便能行使知情权，也只能查阅，不可复制，且查阅仅仅到财务会计报告，无权查阅其他财务信息;第三，D要求行使知情权具有不正当目的。丙公司、某某公司、某某某公司等均为李某实际控制，上述公司以及李某所控制的其他关联公司与乙启东公司存在业务竞争关系，丙公司、某某公司以及李某夫妇均与乙启东公司存在多起经济纠纷。而D追随李某多年，与李某同为某某某公司股东。且D的代理律师亦为丙公司、某某公司与乙启东公司诸多案件中的代理律师，其目的是通过非法调查取证用于诉讼。据此，乙启东公司提出反诉请求，要求判决D赔偿其经济损失7万元。

　　法院审判

　　江苏省启东市人民法院审理认为：

　　D行使知情权具有法律依据。本案中，D的股东身份，有乙启东公司提供的公司章程及《增资协议书》确认。《公司法》明确规定了股东的查阅权，但并未禁止股东委托专业人士进行查阅，且公司会计账簿等大多内容专业性强，需要具备一定的法律、财务知识的人才能充分看懂并理解其含义，故D可委托注册会计师或律师进行查阅。《公司法》及相关司法解释只规定了股份有限公司股东有权查阅，故对其要求复制的诉请不予支持。查阅范围除《公司法》第97条的规定外，还包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表、注册会计师对财务报告出具的实验报告及监事会的检查报告。

　　本案D行使知情权的目的是了解公司相应经营情况以及财务决策情况，属其作为股东应享有的知情权。乙启东公司拒绝D行使知情权，但未按法庭要求提供自己掌握的真实证据。股东知情权是股东固有、法定的基础性权利，无合理根据证明股东具有不正当目的，则不应限制其行使。

　　当事人聘请律师诉讼，是为弥补法律方面的欠缺，且该费用的支出与D行使知情权之间并无必然因果关系，故对乙启东公司要求D赔偿经济损失7万元的诉请不予支持。判决：一、乙启东公司提供公司章程、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润的分配表以及注册会计师对财务情况的报告等相关资料(置备于乙启东公司)供D及D委托的注册会计师、律师查阅;二、驳回D的其他诉讼请求;三、驳回乙启东公司的诉讼请求。

　　宣判后，乙启东公司不服，提起上诉。南通中院二审驳回上诉，维持原判。

　　法律评析

　　股东知情权是股东固有的、法定的权利，股东通过查阅公司财务报告资料、账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料，实现对公司运营状况和公司高管业务活动的了解。现代公司实行所有权和控制权的分离，股东不直接参与公司事务营运，要对公司事务参与和监管，只有在获取公司经营信息的基础上，才能行使对公司的监督权从而维护股东利益。因此，股东知情权是股东实现其他权利的前提和基础。