分公司和子公司有哪些区别

2019/11/26 15:55:44 查看1261次 来源:刘堂律师

  随着经济的发展,很多稍具规模的公司为了拓宽公司业务往往都会设立分公司或子公司。那么,我们在遇到两者时是否会混淆?两者有何区别呢?请看下面介绍。

  一、什么是分公司和子公司

  (一)分公司

  分公司指在业务、资金、人事等方面受总公司管辖而不具有法人资格的分支机构。分公司属于总公司分支机构,在法律上、经济上没有独立性,不具有企业法人资格,仅仅是总公司的附属机构。分公司没有自己的名称、章程,没有自己的财产,并以总公司的资产对分公司的债务承担法律责任。

  (二)子公司

  子公司指由母公司投入全部或部分股份,依法在世界各地设立的东道国法人企业。子公司在法律上独立于母公司,并拥有独立而完整的公司管理组织体系,因而在经营方面具有较大的独立性和一定的灵活性。

  同时,子公司的经营活动也要受到母公司的控制,要服从母公司的总体战略和总体利益的需要。但这种控制是间接的,也与母公司拥有股权的比例正相关。

  二、分公司和子公司有何区别

  (一)二者的法律地位不同

  子公司具有独立的主体资格,享有独立的法人地位。分公司则不具有独立的民事和商事主体资格,不具有法人资格。

  子公司是独立的法人,拥有自己独立的名称、章程和组织机构,对外以自己的名义进行活动,在经营过程中发生的债权债务由自己独立承担。分公司则不具备企业法人资格,没有独立的名称,其名称应冠以总公司的名称,由总公司依法设立,只是公司的一个分支机构。

  (二)二者的名称称谓不同

  分公司不具有独立的名称,子公司有自己独立的名称。分公司名称需要加母公司的名称;子公司可以自行起名称,不需要加母公司的名称。分公司其名称中虽有公司字样,但不是真正意义上的公司。而子公司与一般的公司无异,母公司持有分公司的股份,更多的联系还是存在于利益方面。

  (三)二者的经营范围不同

  分公司经营范围不得超出母公司的经营范围,子公司可以自行选择经营范围,一般无限制。

  (四)二者设立的程序不同

  分公司的设立程序与一般意义上的公司设立程序不同,设立分公司只需办理简单的登记和开业手续。

  子公司需要由公司股东按照《公司法》的规定设立,应当符合《公司法》对公司设立条件和投资方式的要求。

  (五)二者的财产关系不同

  在财产关系结构上,子公司虽然有母公司的参与,但仍有属于自己独立的财产,与总公司财产无关。分公司没有自己的独立财产,其实际占有、使用的财产是总公司财产的一部分,属于总公司财产不可分割的组成部分。

  (六)与母公司的控制关系不同

  母公司对子公司的控制必须符合一定的法律条件,一般不是采取直接控制,更多地是采用间接控制方式,即通过任免子公司董事会成员和投资决策来影响子公司的生产经营决策。而分公司则不同,其人事、业务、财产受总公司直接控制,在总公司的经营范围内从事经营活动。

  (七)二者承担债务责任的方式不同

  分公司不具有企业法人资格,不能独立地对外承担民事责任,其民事责任由成立分公司的公司承担。子公司具有独立的企业法人资格,可以依法独立地对外承担民事责任,母公司对子公司的债务不承担责任。

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