从案例浅析合同有效性之意思表示真实性问题

　　从案例浅析合同有效性之意思表示真实性问题

　　摘要：随着经济的快速发展，为鼓励大众创新、万众创业，2013年全国人大常委会对《中华人民共和国公司法》(以下简称“合同法”)进行了修正，针对"注册资本"的登记管理从"实缴登记制"变更为"认缴制"，注册资本的缴付形式的变更，为公司的设立降低了门槛，但随着带来更多的问题，因公司设立的多样化，公司管理较不规范，公司印章的任意使用和保管不善带来更多的风险，若公章被恶意使用，合同印章属实，该如何认定合同的效力，在现实生活中类似情况时有发生,当事人在法院应诉时,往往会忽略合同的意思表示真实来作为合同真实的基础点,从而影响整个诉讼，本文通过案例形式分析如何充分、恰当合理的合同意思表示真实,为判断合同的有效性提供参考;

　　关键词：构成要件; 印章真实; 意思真实; 合同有效性;

　　案例：来源于笔者承办的一个真实案例，甲公司的法定代表人A和B、C、D合意共同作为股东设立乙公司，乙公司的法定代表人为B(代持的是实际控制人张三的股权，其他股东均明知)，A在公司设立初期，出资货币以及携带甲公司的设备到乙公司，当时双方对这部分设备虽有清单但未有价值评估及约定，后A与乙公司的实际控制人张三不合，无法继续合作经营乙公司，A与其他股东签订股权转让合同，将名下的股权转让给B，在转让合同中约定“A公司设备在公司，在A离开公司时，公司可以使用的设备通过第三方评估价格，双方同意可以签订购买合同”，期间A多次前往乙公司进行吵闹，后按约股东转让合同的约定，A公司拿到股权转让款，退出乙公司。而在之后的三个月后，甲公司持一份甲乙公司签订的“合同”起诉至法院，要求乙公司按照“合同”的约定支付设备、材料等款项30余万元以及因设备在乙公司处的停工补偿款20万元，并保全查封了乙公司的财产和设备;

　　经法院多次庭审，进行了依法判决，认为涉案争议的甲公司提交“合同”并非真实有效，以此判决驳回原告的全部诉请;

　　法院认为：一审法院认为，无论从形式上还是从内容上都无法认定合同为真实的，首先从形式上看甲公司提交的涉案合同，虽然加盖的乙公司印章是真实的，但是合同上既没有签订时间也没有经办人或授权委托人、法定代表人的签名，不符合常理;而从内容上看，案例争议内容最后按照甲公司的解释是商定的最后是合同的形式，但经过庭审以及合同内容以及事情的发生经过不应该以合同的形式体现，内容与形式不符;本案在法院也经过多次庭审以及让甲公司的法定代表人A到庭陈述整个事情的经过，甲公司无法说明合同的签订过程及相关细节，A陈述也前后矛盾，引起了合理怀疑，法院要求甲公司进一步补充证据，甲公司甲公司未能进一步举证的情况下，法院对于合同的真实性不予认可。