2020/06/09 13:04:54 查看21444次 来源:刘丹律师
案例分析:股东实际投资额超出认缴资本额部分是否为公司对股东的负债
裁判观点:
1、股东有权选择以提供借款或依法增加注册资本的形式向公司投入超出原注册资本的资金,对超出投资额部分应结合投资者投入资金时的真实意愿和目的作出判断。
2、若需认定股东超出注册资本外的投资款系对公司的股权性投资,股东应通过签订协议或通过股东会决议就超额部分为股权性投资达成一致意见,并应修改公司章程进行相应变更登记,同时公司应向股东签发新的出资证明书,修改股东名册等。
案号:
【2017川0302民初2539号】
本院认为
本院认为,本案焦点为股东实际投资额超出认缴资本额部分是否为公司对股东的负债。本院认为,公司投资额是为公司设立和经营而向公司投入的全部财产总额,包括规定出资形成的注册资本和注册资本之外向公司的投入。根据《公司法》的相关规定,有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额,有限责任公司增加注册资本时,股东认缴新增资本的出资,应当依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。若需认定股东超出注册资本外的投资款系对公司的股权性投资,股东应通过签订协议或通过股东会决议就超额部分为股权性投资达成一致意见,并应修改公司章程进行相应变更登记,同时公司应向股东签发新的出资证明书,修改股东名册等。为保障公司资金融通,法律并未限制股东向公司提供借款必须用于生产经营,更未规定股东投入的超出注册资本的资金均应作为资本公积金不得返还。股东有权选择以提供借款或依法增加注册资本的形式向公司投入超出原注册资本的资金,对超出投资额部分应结合投资者投入资金时的真实意愿和目的作出判断。本案中,根据原被告提交的相关证据及审理查明的事实,原被告共同出资组建四川驰宇公司,经公司股东会决议确认其注册资本为1218万元,各股东之间签订《投资入股协议》、《投资承诺书》明确其出资额及认缴方式,原告亦向自贡金穗公司(邹美富)等股东签发了出资证明书。对超出注册资本额部分的投资,原告与各股东签订了《借款协议》,并通过股东会决议明确为向各股东的借款,并向各股东出具收款收据,被告自贡金穗公司等通过转移资产的实际行为履行了向原告出借款项的义务,且原告对所负债务已经相应审计验资报告及人民法院生效法律文书予以确认,并在其股东投资情况表中作了“负债管理”;其后,原告陆续归还了部分借款并支付相应利息。本院认为,该借款协议系平等民事主体之间的真实意思表示,并不违反相关法律、行政法规的强制性规定,合法有效并已实际履行。原告并未提交超出注册资本的投资额系各股东对公司的增资款的相应证据,亦未提交该公司作出了增资决议或各股东之间有增资约定的证据,综上,各被告投入的超出注册资本外的资金应当视为四川驰宇公司向各股东的借款而非公司资本公积金。原告四川驰宇公司主张自贡金穗公司、自贡恒鑫公司、自贡肥神公司返还上述款项的诉请缺乏事实及法律依据,本院不予支持;被告自贡金穗公司辩称理由成立,本院予以采纳,其辩称本案超出诉讼时效的理由与查明的事实不符,本院不予采纳;被告自贡恒鑫公司、自贡肥神公司辩称理由无事实和法律依据,本院不予采纳。
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