公司人格否认规定的案例运用

关于A诉B等
买卖合同纠纷一案报告书
    A诉B、C、D买卖合同纠纷一案，本案刚在2016年12月19日在天长市人民法院秦栏法庭开庭审理完毕，现在已经判决并进入执行阶段。本案是从我执业以后办理的第一件主张公司股东滥用股东权利，导致公司人格否认要求公司股东对公司债务承担连带赔偿责任的案件，其意义非凡。如果最终法院判决结果如我们所诉求的一样，那将是划时代的，因为在经济下行压力没有减轻的今天，实体经济举步维艰，许多公司在途货款无法及时收回，但与之相反的是公司股东却利用有限责任公司股东责任的有限性逍遥法外，恶意抽空公司资产，导致公司债权人的利益根本无法得到保障，长此以往，对社会经济的发展也是不利的。其实，公司股东滥用股东权利，谋取私利在社会上早已有之，甚至大家心里也清楚，这种情况在天长地区还是比较严重的，因为天长大量的实体企业就是家族式经营，公司管理人员是家族人员、公司住所甚至都是家庭住所演变而来，公司和家不分。但面对此情此景，面对大量的买卖合同纠纷，据我所知，天长地区的律师还没有主动处理过主张公司人格否认的案件，往往就是就案件论案件，用常规的手段在处理类似案件。而同事此次做“吃螃蟹”的第一人，勇气可嘉，当然这勇气也是来源于自身业务素质过硬以及对案件作出过全面分析之后产生的，而我也再次幸运的走在了同龄人前列。
这个案件的当事人在今年年初找同事办理过一起买卖合同纠纷案件，那个案件处理的不错，所以这个案件也自然而然的找到了同事。这也告诉我，律师只要认真做案件，积极的为当事人谋取利益，那案源是不用愁的。因为之前的案件我也参与了，所以当事人对我也是比较熟悉的，来送这个案件材料的时候恰巧同事不在办公室，就由我接待了。待我看过案件材料之后，当时的想法就是和普通的买卖合同纠纷案件没有什么不同，也就没太在意，在向同事汇报之后，就准备了相关的起诉材料，然后顺利成章的通知当事人前来盖章，办理委托手续，进行立案。同样的大部分买卖合同纠纷案件都是需要采取财产保全的，此时的我，办理财产保全事宜已经是驾轻就熟了，调查土地房产信息，然后联系法官确认可以采取财产保全措施，其后购买保险、缴纳保全费，进行保全。因为，本案当事人与被告C是干亲家，所以了解的公司信息相对较多，刚开始我们考虑到B需要偿还贷款，就只申请法院冻结了该公司在中国工商银行天长支行和中国农业银行秦栏支行的两个银行账户，而且在最初的诉状中我们也就起诉B，并没有将两股东列为被告。但是随着案件逐步深入以及当事人反馈给我们的信息越来越多，以及法院冻结该公司两个银行账户也没有冻结到存款，我们感觉我们的办案思路陷入了僵局，如果就这样一直进行下去，那肯定是什么收获也没有，到最后无非就是收到法院一张判决书，对一心想索回货款的当事人来讲没有任何实质意义，因此我们必须转换办案思路。
首先，我们从当事人补交给我们的A与B有关买卖合同支付货款的部分交易明细入手，发现这些货款均是通过汇入C、D个人账户来完成结算的。看到这，我与同事二人眼前一亮，似乎都想到了什么。
其次我们又到天长市市场监督管理局申请调阅了B公司登记（备案）申请书，发现B的原企业法人C为逃避债务，规避法律责任，已恶意将B法定代表人及执行董事变更为其父张文良（年逾八旬）老人，这一点更令我们相信自己的推测是正确的。其后，我们又查阅了大量的法律法规，关于公司人格混同方面的案例分析以及众多的学说理论，可以确认BC、D滥用公司独立法人地位和股东有限责任，逃避债务的事实成立。
最后，我们立即申请追加C、D二人为共同被告，要求他们对天海公司的债务承担连带清偿责任，另外为进一步印证我们的观点，我们同时申请天长市人民法院到中国工行银行天长支行、中国农业银行天长秦栏支行依法调取C（***）、D（***）、B（统一社会信用代码：***）近三年的银行资金交易流水记录，以进一步证实C、D滥用自己的股东职权，代替公司作出自己的真实意思表示，掏空公司，混同个人财产和公司财产，以逃避对债权人的债务，滥用了公司独立的法人人格和有限责任制度。
在法院将将调取的C、D以及B近三年的银行资金交易流水记录交给我们时，我们的内心是激动的，为此，我们专门花费两天的时间将法院调取的三大类共九份银行流水记录整理成册，最终形成天海公司与C之间经济往来情况说明表、B工行“6944”与C个人经济往来（2013.12.05-2016.07.22）、B农行账户与C经济往来（2014.01.13-2015.12.21）以及D个人银行流水记录（部分）交至法院，2016年12月19日我随同事一同驱车前往秦栏法庭参加该案的庭审，虽然法院尚未判决，但通过庭审过程中的表现以及我方提交的各组证据相信判决会如我所请。
通过办理这个案件，当然尚未结束，但我知道了不能一味的站在前人的肩膀上或者循着前人的脚步前进，要多思考，学会举一反三，在案件的蛛丝马迹中寻找线索。同时我也深刻体会到了不同的律师会让事情向不同的走势发展，正所谓柳暗花明又一村！