合同中“价款支付方式”条款的设计与审查

合同价款支付是接受合同标的物一方向相对方承担的最为主要的合同义务,也是接受价款一方最为关注的合同条款内容，关系到合同权利的实现时间和实现可期待性。从价款支付方式条款的内容看来，该条款内容应属于财务或者商务部门在商务谈判中应当据理力争的核心条款，但在条文具体表达方式和文本规范上，法务的法律合规性审查和条文表达规范性审查也异常重要。换而言之，即使本方商务部门和财务部门使劲浑身解数谈妥了对己方十分有利的合同价款支付方式条款，但如果条款设计不规范，存有漏洞，在出现争议时存在理解上的歧义，或者部分关键性字段缺失，则会使前期的努力前功尽弃。此外需要说明的是，本文中的“价款支付方式”是广义上的概念，不仅包括合同价款通过何种途径进行支付，如现金支付、银行汇款、承兑汇票等，还包括合同中一切与金钱对价给付义务相关的条款约定，包括但不限于支付时间、支付方式、发票开具等。

一、合同总价款的确认

一般情况下合同总价款的计算方式是合同标的的单价乘以数量即可，这是默认的确认方式。除此之外，我们还要注意到，存在一些通过特别约定来最终确认合同总价款的计算方式方法。

在一般情况下的合同总价款计算，在合同条款设计和审查时要明确下该计算后的总价款是否含税，原则上默认价格都是含税的，这是我国税收法定原则和税收政策决定的，如果单价是不含税的，应特别在合同中予以说明并重点告知相对方。另外还要关注下合同总价款的数学运算计算结果是否准确无误，虽然只是常规的数学运算，但实践中出现多个“0”，少个“0”，也是屡见不鲜，给合同履行带来麻烦。特别是合同价款约定中有大写文字，重点关注下大写文字是否准确、

规范，以及其与阿拉伯数字之间的同一。

除了一般情况下的合同总价款计算方法，常见的特殊计算方式方法还包括如扣除返点后的金额结算：支付金额除了付款方应支付给收款方计算结果外，还要扣除双方事先约定好预先要扣除的返点金额，返点金额可以是一个固定数字，也可以是一定的可以操作的计算公式。因此，在计算合同总价款时应对返点金额进行确定并扣除。再如合同总价款的确认程序特别规定，按照合同履行效果进行评估测算，聘请中介机构进行评估预测，依托公权力机关依法签章确认等。对上述特殊情况的合同审查中，应对具体时间节点、确认手续明确约定，避免出现歧义导致合同无法顺利结算，特殊情况下可以引入“默认条款”，给予对方一定的确认宽限期，逾期无异议视为默视认可。

二、合同价款支付时间

明确了合同总价款，接下来要明确的就是合同价款的支付时间，按照何种进度和何种节奏进行支付，即合同中对价款支付时间的条款约定。常见的支付时间分为两种：一次性支付和分期支付。对于合同金额比较大的价款支付，采取较多的是分期支付的方式，此外像建设工程施工合同、融资租赁合同等按行业惯例常规做法就是按进度按节点支付的合同类型，往往也都是采取分期支付的方式。相较于一次性支付，分期支付更能缓解合同各方的资金压力，对双方的约束也更加充分。对于合同金额较小的付款方式，建议采取一次性付款的方式进行，避免因多次付款产生的手续冗杂、交易成本增加和交易不稳定性。

在合同价款支付时间条款设计和审查中，重点应放在支付方式选择的合理性上，作为付款方，如有必要应合理提出分期付款的诉求，哪怕是分为两期支付，而作为收款方则反之。即使是一次性支付，也要在付款时间条款设置上预先保障己方权利，合同标的全部履行完毕

后一次性付款的动作方能进行。

三、合同价款支付方式

在网络支付、移动支付盛行的当下，支付方式多样化早已渗透到合同履行的方方面面，现金支付在合同履行中已经难觅踪影。合同价款的支付方式，常见的包括：

（一）现金支付

主要针对小额即时支付的单一合同标的，付款人的现金保有量和银行取款的限额范围许可，而收款人也愿意通过现金方式进行结算，这种支付方式的优势在于快速简洁，劣势在于留痕不足。因此在采取该支付方式时，作为付款方应要求收款方开具收款收据，同时采取保留好本人取款记录、第三方证人在场等手段确保资金交易过程安全。

（二）银行汇款、移动支付方式

银行汇款是最为常见和较为规范的财务资金支付处理手段，而支付宝、易付宝、微信支付等支付方式的流行，移动支付已经占据了市场交易的半壁江山。在具体实施合同价款支付时，如果价款支付方具备此类支付条件，推荐在合同条款设计和审查时使用此类支付方式来进行合同价款的支付，并留存好转账凭证等电子证据。需要提醒的是，选择银行汇款的方式支付的，需规范的在合同中明确各方的银行收款信息（建议不仅明确收款人的银行信息，也明确下付款人或其他方的银行信息），上述信息要包括：开户名（收款单位）、开户银行（具体到哪个支行、营业网点）、银行账号（务必准确并与开户名对应）。

（三）承兑汇票等有价证券支付

在大额商业交往活动中，特别是钢铁、煤炭、建筑工程、海事海商等传统行业中，比较常见的有用承兑汇票、基金证券、可流通股票等有价证券进行结算。选择此类支付方式，合同起草和审查人应具备

相关有价证券支付的专业知识，并且能够指导、监督本方财务人员完成收款动作。其中，法律规定需要到主管部门进行变更登记的，限期完成，避免超期导致权利落空。

（四）债权债务互抵

在合同各方存有连续交易，互有经济往来时，在后手合同结算时附带上前手合同的结余款项，可以通过债权债务相互抵消来结算合同支付金额。如遇此情况，建议单独起草一份债权债务互抵协议，就账务进行核查，对截至互抵协议签订时的债权债务情况厘清，结算出仍需要支付的数额，或者各方债权债务冲抵完毕。

（五）资源置换

除此之外还有一种会见到的支付方式是合同各方互有对方需要的优势资源，双方达成一种无须进行资金交易，而是通过交换自己手中的资源，对该用于置换的资源价格达成一致，用于冲抵合同价款。建议单独签订资源置换协议，明确资源价值，该价值应是符合市场基本定价，并且各方协议确认。

四、发票约定相关

关于发票条款的约定，是支付方式条款中的一个非常重要的内容。开具发票是收款人的合同义务，是付款人特别是作为一般纳税人的付款人的一项重要权利和成本缩减的途径，因此发票条款不仅必不可少，而且相当重要。在合同条款设计和审查时，需要关注点包括：

（一）根据付款人的需求开具符合类型和税点要求的正规合格发票

众所周知，在我国语境下的发票类型多种多样，不同行业发票的税点规定也大相径庭。开具何种类型（行业）的发票，在各方协商一致的情况下，需要根据付款人的需求开具，如果我方作为付款人，即

发票的接收方，若具备一般纳税人资格，必须坚持要求对方开具增值税专用发票，税点根据行业规定开具，该部分发票对应的税款我方可以通过拿着增值税专用发票去税务局进行认证、抵扣。这一点对作为一般纳税人的付款人来说需明确约定。

（二）明确发票开具时间和付款时间的先后顺序

默认的时间顺序是先开票后付款，但如果我方作为收款人同时也是发票开具人，在对方可能存在回款不能的情况下，径行开具发票可能会面临着“票财两空”的尴尬局面。为免陷入丢了夫人又折兵的不利境地，可以跟对方协商合同发票条款中设置发票开具时间和付款时间的颠倒设置，或者虚化发票开具的义务性，不将开具发票作为对方付款的前提，我方未开具发票并非对方拒绝付款的合理理由，对方不因此享有先履行抗辩权。

（三）务必留存发票送达凭证

发票并非开具即视为送达，实践中出现发票开具但未送达或者对方不认可已收到发票又死无对证的情况比比皆是，除了增值税专用发票可以通过税务部门认证抵扣可以反映出来，如果没抵扣或者普票，没有送达凭证则很难证实。所以，发票开具人在送达发票时，务必留存送达凭证证明己方已经履行开票义务。

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