夫妻一方擅自转让股权是否有效？

随着经济的发展，夫妻一方或双方持有公司股权的情形越来越常见。基于夫妻共同共有的财产制度，婚姻关系存续期间取得的股权，属于夫妻共同财产，那么夫妻一方未经另一方同意，擅自转让股权是否有效呢？

案例一：

案例经过：

霍某与戴某于1969年2月结婚，婚后生育女儿小戴。

天辰公司于2001年成立，霍某持股65%。

2017年4月，戴某起诉霍某离婚，诉讼中申请保全,冻结了霍某持有的天辰公司65%的股份。

2017年6月，法院判决不准予戴某、霍某离婚。戴某不服上诉，二审驳回上诉、维持原判。之后，法院解除了对霍某持有的上述股份的冻结。

2017年11月，霍某与小戴签订《股权转让协议书》，约定将其持有的天辰公司65%的股份转让给小戴并于当月办理股东变更登记。

2018年7月，戴某诉至法院，认为霍某与小戴恶意串通，损害自己利益，要求确认霍某与小戴签订的《股权转让协议书》无效。

法院判决：

一审认为，登记在霍某名下的天辰公司65%的股权，系霍某与戴某在婚姻关系存续期间所得的财产，属于夫妻共同财产。霍某在夫妻双方发生矛盾、戴某起诉离婚并要求分割上述股权的情况下，在法院判决不准离婚并解除对上述股权冻结之后，迅速与女儿小戴签订《股权转让协议书》，将上述股权变更登记至女儿小戴名下；小戴在明知上述股权属于父母共同财产且双方发生矛盾引发离婚诉讼的情况下，仍与霍某签订《股权转让协议书》，受让上述股权，可以认定霍某与戴某的上述股权转让行为，存在恶意串通，损害戴某的利益，故判决该《股权转让协议书》无效。二审、再审均维持原判。

案号奉上：

（2018）苏0581民初9339号

（2019）苏05民终783号

（2020）苏民申5105号

案例二：

案例经过：

1993年11月，谢某与严某办理结婚登记。

1999年6月，谢某投资成立冠军公司，是冠军公司最大股东。

2011年11月至12月，谢某为引进销售团队，激励引进人员开展工作，与若干引进人员签订《股权转让协议书》，以无偿转让股份方式引进人员。其中，谢某与曾某签订的《股权转让协议书》约定，谢某将冠军公司2%股权无偿转让给曾某，曾某作为专业财务人员，需担任冠军公司副总经理，直至冠军公司完成上市目标。后冠军公司办理工商变更登记。

2020年，严某诉至法院，要求确认谢某与曾某签订的《股权转让协议书》无效。

法院判决：

一审法院认为，曾某既未能证明严某对股权转让事宜知情，也未支付股权转让对价，无法认定曾某在受让股权时为善意，判决确认谢某与曾某签订的《股权转让协议书》无效。

二审法院认为，谢某转让股权符合公司法的规定，严某认为谢某与曾某恶意串通，但是《股权转让协议书》中已写明曾某的专业优势及需成为冠军公司的名义员工，谢某将其股权无偿转让给曾某，并不当然存在非法目的，且严某与谢某婚姻关系尚处存续中，严某也未举证证实谢某与曾某之间存在利益输送或其他可能损害严某利益的关系，故不能证明谢某与曾某系恶意串通，因而不能认定案涉股权转让合同无效。最终二审改判驳回严某诉请。

案号奉上：

（2020）苏0117民初13号

（2020）苏01民终8287号

法律解读：

         1. 夫妻一方擅自转让股权，另一方是否有权提起诉讼？

夫妻双方对于婚姻存续期间的财产未作特别约定的，一方对外投资的收益应属夫妻共同财产，当一方擅自转让股权时，另一方与股权转让行为存在利害关系，其有权提起诉讼。

2.夫妻一方擅自转让股权是否有效？

从上面两个案例可以看出，夫妻一方擅自转让股权，可能被认定为有效，也可能被认定为无效。

从《公司法》角度看，未规定转让股权须取得配偶的同意，但从《民法典》角度看，夫妻对共同财产有平等的处理权，一方未经对方同意擅自处分共同财产的，对方有权请求宣告该处分行为无效，除非他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。

因此，夫妻一方擅自转让股权，该股权转让协议能否认定为有效，除了要符合公司法规定，还要看受让方是否为善意第三人，而是否为善意第三人一般从以下两个方面认定：一是对未经配偶同意的情况是否知情；二是是否支付了合理的股权对价。案例一中小戴明知其母戴某已起诉其父霍某离婚并要求分割共同财产，也未支付合理对价，所以不能认定小戴为善意第三人。案例二中严某与谢某婚姻关系尚处存续中，在严某未明确向曾某表示不同意的情况下，曾某无法预见到严某不同意也符合常理。曾某虽未支付股权转让对价，但是以自己的专业知识、经验、资源置换，因而不能认定曾某与谢某系恶意串通。

法条链接：

《公司法》第72条：股东转让股权必须征得过半数股东的同意。

《民法典》第1062条：夫妻对共同财产，有平等的处理权。

律师建议：

在现实中，未能持有股权的夫妻一方会相对被动，虽然《民法典》154条规定了“行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效”，但往往较难举证，所以律师建议：

1.一方尽可能也在公司持有一定比例的股权，保证知情权，以便另一方转让股权时通知自己，避免因不知情而错过表达意见的机会，损害自己合法利益；

2.离婚诉讼中，如果发现股权已经转让，存在恶意串通情形的，及时起诉要求确认转让行为无效，并在离婚诉讼中要求己方多分财产，对方少分或不分；不存在恶意串通情形的，及时主张分割股权转让款，防止款项被转移或消耗，损害合法利益。