2022/11/09 19:16:03 查看183次 来源:张金玉律师
诚信履行合同是市场经济的基石,亦是理性当事人在订立合同时的美好期愿。但现实场景下的交易环境纷繁错杂,影响当事人履行能力和意愿的事故常有发生,有时甚至会致使合同陷入僵局。此时,处于交易弱势地位的中小微企业应如何破解局面、及时止损?法院能否助力“夹缝”之中的中小微企业重新焕发活力?本期,闵法君以一桩行业巨头破产而引发的上游采购合同僵局出发,为面临相似交易困境的企业提供破局思路。
X公司是光伏产业中注册资本数亿的行业巨头,B公司作为销售光伏设备的中小微企业,在历经数轮协商后终于获得了向X公司供应150台多晶铸锭炉的机会,双方就此签订了采购合同甲,约定分为六批完成上述供货计划。合同签订后,B公司丝毫不敢懈怠,立刻找到了生产加工多晶炉的M公司,对应签署了采购合同乙,以保证合同甲能够得到完全履行。前四批110台设备如约交付,正当B公司认为一切都会顺利进行,大家都有光明的未来,X公司却毫无正当理由地拒绝验收其中35台设备,并且开始拖延支付前四批设备尾款和后两批设备预付款。在与X公司工作人员沟通付款事宜间,B公司才开始意识到,X公司的昔日荣光已然不再,曾经的行业巨头经营状况正不断恶化,很可能将面临破产的下场。此时,B公司感到慌了,因为X公司欠付货款的行为将直接影响到其向M公司支付对应货款的履约能力。不仅如此,如果M公司坚持要求B公司继续履行合同直至六批设备全部付款验收,则会出现大量光伏行业定制设备囤积、难以转卖的困境,其间损失是B公司无法承受的。正在忧虑间,M公司一纸诉状将B公司告至上海闵行法院,请求B公司偿还拖欠货款,并承担逾期付款违约金。此时,X公司已经法院裁定破产重整,管理人曾口头向B公司表示不再履行双方间的采购合同。在此进退两难之境,B公司无奈请求法院依法解除与M公司间的采购合同,从此僵局中求得解脱。
争议焦点一:
M公司与B公司间的采购合同能否解除?
法条链接
争议焦点二:
B公司请求解除合同,合同解除后果应如何处理?
法条链接
基于以上事实及法律依据,上海闵行法院支持了B公司解除合同的诉讼请求。鉴于B公司拖欠货款的主要原因是X公司经营恶化,主观恶意较轻,法院依法调低了违约金计算标准;而对于M公司的实际损失,则主要支持了为生产后续设备而准备定制件原材料产生的备货损失,以及由非定制件原材料产生的资金占用、仓储等损失和费用。
致正处于或将可能处于合同僵局的中小微企业:
1、市场环境多波动,主动出击可破局
在市场环境波动以及产业结构调整的背景下,部分行业终端企业经营状况持续恶化,履约能力大幅降低,进而传导到前端负责生产加工的中小微企业。此时,处于供应链中间的中小微企业,往往会陷入既被上游原材料企业催款、又难以收回下游货款的窘境。在这种情况下,中小微企业不妨主动出击,与上游企业积极沟通协调,积极采取合法方式,及时止损,从而尽早从僵局中解脱出来,重振企业的交易活力。
2、诚实信用是底线,恶意投机不可取
在实际交易中,企业可能会面临多种交易机会的诱惑,在合同签订后再“货比三家”时常会使得企业萌发出“效率违约”的危险想法,试图以较小的违约成本博取更大交易利益。但诚信履行合同始终是交易市场健康运营的黄金法则,理性的交易主体都应当守住诚实信用的底线,不到万不得已,都应以完全履行合同为行为准则。法院在案件审理的过程中也会对案情进行实质审查,以辨别当事人请求解除合同的真实意图,对恶意解除合同的诉请坚决说“不”。
3、参与诉讼有成本,长线交易需谨慎
任何诉讼都将耗费企业大量财力与人力,还会面临败诉的风险。因此,在签订大批量、分批次的交易合同时,企业需做好前期调研,理性判断交易对手的信用表现、履约能力以及交易市场的现实情况,从而提升风险预判水平,及时调整交易实质内容,以最大程度规避违约风险,避免波及关联合同的正常履行。在交易进程中,也要有意识固定各类证据,为日后可能发生的诉讼做足攻防准备。
文字来源:商事审判庭 程进益
责任编辑 :陈逸韵
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