担保合同

　　《股权转让协议》之

　　保证担保合同

　　甲方一(债权人)：

　　身份证号码：

　　住 所：

　　甲方二(债权人)：

　　身份证号码：

　　住 所：

　　甲方三(债权人)：

　　身份证号码：

　　住 所：

　　乙 方(保证人)： 置业有限公司

　　法定代表人：

　　住 所：

　　丙方(债务人)

　　法定代表人：

　　住 所：

　　鉴于：

　　1、甲方一、二、三(以下合称“债权人”)、长沙置业有限公司 (下称“目标公司”)与丙方 公司(下称“债务人”)于 年 月 日就转让目标公司股权事宜签订HNZK-Ⅰ号《股权转让协议》(下称“主合同”)，债权人甲方作为转让方，同意以 元价格将目标公司 %股权依法转让给债务人丙方，债务人同意受让该股权。

　　2、乙方 置业有限公司，为债务人丙方的全资股东，同意为债务人履行主合同项下义务提供连带保证担保，甲方经审查后接受乙方作为连带责任保证人，为主合同项下债务履行承担连带保证责任。

　　主合同现已依法成立并生效，为确保主合同的顺利履行，债权人与保证人依据《合同法》、《担保法》等相关法律法规的规定，经协商一致就主合同项下债务履行的担保事宜，订立如下协议，以资共同遵守。

　　一、主合同项下债权

　　1、根据主合同的约定，债权人依法应享有的债权金额为股权转让总价款 元。

　　2、债务人股权转让款支付方式：分期支付 。

　　第一期：

　　第二期：

　　第三期：

　　二、保证担保的范围

　　1、保证担保的范围包括：主债权、违约金、损害赔偿金以及债权人实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费等)。

　　2、被保证的主债权标的种类、数额：保证人同意为主合同项下第 期股权转让款 元提供连带保证担保责任。

　　三、保证担保的方式

　　1、本合同的保证方式为：连带责任保证

　　2、保证人对主合同中债务人的债务承担连带责任，债务人无论因何种原因未按主合同约定履行或者没有全部履行其债务在支付转让款，债权人均有权直接要求保证人承担保证责任，保证人都应按照本合同约定履行清偿责任。

　　四、保证责任条款

　　1、保证期间：本协议保证责任期间为自本合同生效之日起至主合同履行期限届满之日后两年止，分期支付的，保证期间计至最后一期债务履行期限届满之日后两年止。

　　2、主合同项下债权既有抵押担保又有保证担保的，债权人有权在行使担保权时进行选择，既可以先行行使抵押担保，也可以先行行使保证担保，还可以同时行使抵押担保和保证担保以清偿主合同项下的债权债务。

　　3、保证人承诺，当债务人未依约履行主合同债务时，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保(包括但不限于保证、抵押、质押、保函及其他任何形式的担保方式)，债权人均有权直接要求保证人承担本合同项下全部担保责任，而无需先行行使其他担保权利。

　　4、保证人履行保证责任后，在不影响债务人今后偿还债务能力的前提下，有权向债务人追偿款项。但如果债务人同时面临保证人的追偿和债权人在主合同项下的任何支付要求的，保证人同意债务人优先偿付其对债权人的债务。

　　5、保证期间，债权人与债务人对主合同价款、币种等涉及债务金额内容作了变动，未经保证人同意的，如果减轻债务人的债务的，保证人仍应当对变更后的合同承担保证责任;如果加重债务人的债务的，保证人对加重的部分不承担保证责任。

　　五、保证人声明

　　1、保证人是合法存续能独立承担责任的企业法人，保证就履行本合同项下义务提供的相关资料完整、真实、合法、有效。

　　2、保证人有充分的、法定的权利、权力和权限签订本合同，并且具有全面履行本合同项下保证责任之能力。

　　3、保证人已经履行相应的批准手续，活动股东会或董事会授权，有权签署本协议，并不违反任何法律或条例、保证人的章程或成立文件的规定。

　　4、保证人签订本合同时已明确知悉主合同的各项条款内容，全面了解并认可主合同项下债务人应履行的债务金额和支付期限，自愿为本合同项下的债务承担连带保证担保责任。

　　5、债务人、保证人已经全面阅读、准确理解本合同的所有条款。债权人已经就本合同做了相应的条款说明，债务人、保证人对本合同条款的含义相应的法律后果都已经全部知晓并充分了解，立约各方对本合同的含义认识达成一致。

　　六、权利义务

　　1、本合同立约各方同意，债权人有权在任何时候将主合同项下债权及本合同项下担保权益转让给第三方，而无需经过其他立约各方的同意。

　　2、债权人转让主债权及担保权益的，债权人应通知其他立约方，其他各方仍应承担主合同项下所有义务和本合同项下所有担保责任。

　　3、在本协议项下全部担保义务履行完毕之前，保证人不得以任何方式转移、隐匿财产，或放弃、消极行使债权，或者以其他行为造成财产减少。

　　4、债务人以自身的财产设定抵押或担保的，债权人放弃该抵押或担保权、抵押权顺位或者变更抵押权的，保证人同意并不因此在债权人丧失优先受偿权益的范围内免除担保责任，仍然提供本合同项下约定的担保。

　　5、债权人要求对本合同进行强制执行公证的，在办理公证手续后，债务人、保证人未按主合同及本合同约定履行义务时，债权人可依法直接向有管辖权的人民法院申请强制执行。

　　七、保密条款

　　1、本合同所指保密信息是指各方因本次保证担保事宜而获知的合同各方不为公众知悉、能带来经济利益、具有实用性的一切商业、技术、经营信息，包括但不限于书面、实物、电子等形式的各类财务资料、资产和债权债务清单、各类协议、各方的往来书面文件、电子邮件及信息、软盘资料及在合作过程中涉及的其他秘密信息。

　　2、合同各方应以处理自己类似重要的信息同样的谨慎程度，使用、保管、传送、登载或以其他方式利用上述秘密信息，未经其余各方一致同意，任何一方不得将秘密信息以任何方式泄漏给本合同外的其他方，也不得以任何方式向公众、媒体宣布本合同的签订和履行等情况。

　　3、因国家、行政、司法强制行为而披露商业保密信息的，披露方不承担责任;该商业秘密已为公众所知悉的，披露方不承担责任。

　　4、本合同秘密信息保密期间自各方知悉、使用、接触到秘密信息之日起直至相关的保密信息已经解密或已经公开为止。

　　5、本合同解除或终止后保密条款仍然适用，不受时间限制。

　　八、违约责任

　　1、保证人不承担保证责任或者违反本合同约定的其他义务的，应向债权人支付被保证的主合同项下金额_________%的违约金，违约金数额不足以弥补由此给债权人造成的经济损失的，还应承担全部赔偿责任。

　　2、债务人与保证人恶意串通，共同欺骗债权人，订立主合同或保证合同的，债权人可以请求人民法院予以撤销。因此给债权人造成损失的，由保证人与债务人承担连带赔偿责任。

　　3、本合同任一方违反本合同约定以致保密信息外漏、或以其他任何形式致使除本协议以外第三方全部或部分获取保密信息的，守约方有权要求其承担违约金 万元的违约责任，由此造成守约方损失的，违约方还应承担赔偿责任。

　　4、因违约方的违约行为引起诉讼或其他法律纠纷的，由违约方承担，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、保全费、执行费等。

　　九、通知

　　1、根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及双方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用_________(书信、传真、电报、当面送交等)方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。

　　2、各方一致确认如下收件人及收件地址为各方履行本协议发生的往来文件、通知、信函等的生效联系方式：

　　甲方一指定通讯地址：

　　收件人： ;联系方式： 。

　　甲方二指定通讯地址：

　　收件人： ;联系方式： 。

　　甲方三指定通讯地址：

　　收件人： ;联系方式： 。

　　乙方指定通讯地址：

　　收件人： ;联系方式： 。

　　丙方指定通讯地址：

　　收件人： ;联系方式： 。

　　3、一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起_________日内，以书面形式通知对方;否则，视为未变更，并由未通知方承担由此而引起的相关责任。

　　十、争议解决

　　凡因履行本合同而发生的一切争议，各方应友好协商解决，协商不能的，任何一方均可向 所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　十一、保证合同效力

　　1、本保证合同自各方签字盖章之日起生效，本合同有效期内，未经协商一致，合同任何一方不得擅自变更或解除合同。

　　2、本合同的效力独立于主合同，无论何种情况，本合同中保证的效力不因其所担保的主债务无效而无效。如主债务被确认无效，则保证人对债务人因返还财产或赔偿损失而形成的债务也承担连带保证责任。

　　3、如果本合同的任何条款因任何原因无效，该条款的无效并不影响本合同其他条款的有效性，各方应当继续履行本合同其他条款。

　　4、因保证人或债务人原因导致本合同无效或者超出授权范围的部分无效的，由保证人与债务人共同承担赔偿责任。

　　十二、其他

　　1、本合同未尽事宜，可另行订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

　　2、本协议书一式 份，甲、乙、丙各执 份，均具有同等法律效力。

　　(本页以下无正文)

　　甲方一(签章)：

　　甲方二(签章)：

　　甲方三(签章)：

　　乙方：

　　法定代表人或

　　授权代表：

　　丙方：

　　法定代表人或

　　授权代表：

　　签订时间：

　　签订地点：

　　附件：乙方、丙方营业执照、法定代表人身份证明或授权代表文件