01案情简介

基本案情

某网红公社公司于2019年9月27日登记注册成立。林某为网红公社公司法定代表人及股东，范某为网红公社公司股东。

2019年12月16日，董某与网红公社公司签订《合伙人协议》，支付3万元合作费后成为公司全球“生态合伙人”，并加入“红咖会”。公司承诺为董某进行宣传、推广，赠送八大福利，支付劳务津贴。然而在签订协议付清合作费后，公司并未向董某提供任何福利以及劳务津贴。

2020年9月9日，该网红公社公司注销。董某要求公司退款遭到拒绝后遂起诉到法院。

02争议焦点

法院审理

法院认为：

一、依法成立的合同，受法律保护，当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

本案中，董某与网红公社公司签订的《合伙人协议》，该协议系双方真实意思表示，内容合法有效，对双方当事人均具有约束力，董某按协议支付了合作款30000元。合伙人协议未约定履行期限，网红公社公司于2020年9月9日注销登记，其以实际行为表明不再履行协议，故对于董某要求解除双方签订的《合伙人协议》的请求，本院予以支持。

二、林某、范某作为公司股东，是否应当承担责任?网红公社公司在履约期内注销公司，其行为构成违约，应当承担违约责任。

 根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》第十一条规定，公司清算时，清算组应当将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

本案中，林某、范某作为公司股东，未履行上述法律规定的义务，对董某造成了损失，应当承担赔偿责任。

03法律规定

法律依据

《中华人民共和国民法典》

第五百零九条  当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

第五百六十三条  有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；

（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；

（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；

（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；

（五）法律规定的其他情形。

以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。

第五百七十七条  当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》第十一条规定：公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。

04律师提醒

律师意见

一般情况下，股东是不需要对公司债务承担责任的，但在某些特定情形下，公司股东将无法受有限责任制度的保护，需要对公司债务承担补充清偿甚至连带责任，这在《公司法》理论上被称为“刺破公司面纱”。

例如：未按章程约定实际出资、抽逃出资、股东滥用有限责任、一人有限公司股东对公司债务承担责任、未届认缴期的股东在特定情形下需对公司债务承担清偿责任、未履行清算义务解散公司等情形。