唐律观案：买卖合同的主体根据交易实际予以认定

　　关键词：买卖合同 福州 欠条 代理行为 印章 支付主体

　　【裁判要旨】：

　　1.上诉人辩称其是案涉交易主体公司的员工，且为债务的担保人，但却未提供证据证明其系案涉公司员工的证据，同时《欠条》上采购专用章系上诉人加盖，无法证明该合同系案涉公司的真实意思表示，亦无证据证明案涉公司事后对该行为有过追认，故现有证据不能证明案涉公司系买卖合同的相对方，且被上诉人提供证据可以证明双方交易的付款方系上诉人，故一审判决认定本案买卖合同买受人为上诉人，并无不当，本院予以维持。

　　2.双方未对律师费负担作出约定，被上诉人主张上诉人赔偿其律师费损失，不予支持。

　　案情简介：魏书书自2019年4月份开始向张华子购买玫瑰花茶、茉莉花茶等花草茶产品，张华子依约陆续向魏书书供货。但魏书书一直未如约支付全部货款，期间，张华子多次与之交涉，并分别向当地派出所报警处理。

　　魏书书于2019年7月向张华子出具欠条确认：魏书书欠张华子款项338972元，约定6-12个月还清，从2019年9月起还，每月还2-4万元。连续三个月支付不低于8万，一年还清。如逾期未还，魏书书愿承担一切法律责任。

　　上述欠条出具后，魏书书从2019年9月起陆续向张华子支付4万元。之后再无付款。魏书书联系方式均已无法接通，导致张华子催款无望。诉讼过程中，张华子向本院出具情况说明，自认经核实，出具《欠条》后，魏书书还于2019年8月20日还款1万元，至今共计还款5万元，且提供银行流水佐证。

　　福州鼓楼法院：本案争议焦点为买卖合同的买受人是魏书书还是九九公司。张华子主张买受人为魏书书，魏书书认为在案证据《欠条》中载明魏书书“代表天猫店玉茗茶”，且欠款人处盖有九九公司的章，买受人应为九九公司，魏书书仅为保证人。法院认为，《欠条》落款处有九九公司盖章及魏书书签名，九九公司的章系采购专用章，而《欠条》系对买卖合同的结算，并非采购行为，超过九九公司的授权范围，故此处加盖九九公司采购专用章不具备法律效力。根据合同法第四十八条，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。魏书书在未经九九公司授权的情况下签订《欠条》，应由魏书书承担责任。再结合双方庭审中就涉案货物销售过程的陈述及魏书书在出具《欠条》后以个人账户还款的行为，认定本案买卖合同买受人为魏书书。

　　根据合同法第一百零八条，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。魏书书自2019年11月起未按约支付货款，以自己行为表明不履行支付货款义务，张华子有权提前主张全部债务到期，要求魏书书立即偿还欠款288972元。双方未约定逾期利息，张华子主张依照年利率6%标准，自魏书书最后一次还款日起算逾期利息，符合法律规定，予以支持。由于双方未对律师费负担作出约定，张华子主张魏书书赔偿其律师费损失20000元，不予支持。

　　福州中院：魏书书在《欠条》落款处签名，并于签名后三次陆续向张华子付款共计4万元，可以证明其对《欠条》内容不持异议并已经履行了部分约定义务。其主张《欠条》系胁迫而签名的理由缺乏依据，与其三次还款行为不符。魏书书另主张其系九九公司的员工且系讼争债务的担保人，然其并未提供证据证明其系九九公司的员工，《欠条》上九九公司的采购专用章系魏书书加盖，不能证明系九九公司的真实意思表示，亦无证据证明九九公司事后对该行为有过追认，故现有证据不能证明九九公司系买卖合同的相对方，且张华子提供证据可以证明双方交易的付款方系魏书书，故一审判决认定本案买卖合同买受人为魏书书，并无不当，本院予以维持。

　　综上所述，魏书书的上诉理由不能成立，应予驳回;一审判决正确，应予维持。判决如下：驳回上诉，维持原判。本判决为终审判决。

　　案例评析：

　　司法实践中，当事人对合同主体、内容在诉讼过程中提出不同主张。司法机关会针对讼争书面合同载明的合同主体、内容进行审查。当事人主张的内容与书面合同载明的事实不一致，根据民事案件的举证规则，提出主张的当事人有责任提供证据证明实际买卖交易过程中与书面合同载明内容不符，当事人无法举证，司法机关常会以有效成立的书面合同认定合同的主体和内容。

　　唐山律师

　　2020年11月2日

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　　案例索引：福州市中级人民法院(2020)闽01民终4812号“魏书书因与被上诉人张华子买卖合同纠纷一案”，见《魏书书、张华子买卖合同纠纷一案二审民事判决书》。本文所涉及姓名或为化名。