实际出资人请求变更股东资格登记需符合特定条件

　　在实践中，公司实际出资人与名义股东不一致的情况很普遍。通常，确认实际出资人身份的最重要因素是名义股东与实际出资人之间的协议，而二者极易因为出资协议或代持股协议发生纠纷，此时，实际出资人会选择显名，但要求变更登记为股东需要符合特定条件，下面是一个案例：

　　原告崔某诉称，甲公司于2007年8月9日成立，注册资本100万元。崔某是程某的女婿。在甲公司成立之前，崔某与程某协商，由崔某实际出资80万元并行使股东权利，以程某名义与王某、侯某共同出资组建甲公司，并办理了相应的工商登记备案手续，程某同意代崔某持有甲公司的股权。此后，崔某于2007年7月16日、7月19日分别以存入现金和转账的方式将其对甲公司的出资人民币80万元存入该公司员工路某的中国农业银行卡中。7月20日将，路某其卡中的100万元以转账取款方式分别存入以程某、王某、侯某的名义在农业银行开立的账户中，作为甲公司的出资。2007年会计师事务所出具验资报告，载明程某以货币出资80万元，占注册资本的80%。甲公司成立后，崔某一直以股东身份参与公司经营管理。程某虽在公司章程和验资报告中显示为股东身份，但其并未实际出资，未参与公司的经营管理，亦未再甲公司工商登记等任何文件中签字，并非甲公司实际股东。崔某履行股东的全部义务，是甲公司的实际股东，应享有股东的全部权利，故其向法院起诉，其诉讼请求为1、请求确认崔某是甲公司的股东，享有甲公司注册资本80%的股权。2、要求甲公司将其变更为公司股东并登记在股东名册。

　　被告甲公司辩称，同意崔某的诉讼请求。

　　第三人程某、王某、侯某述称，本案不属于代持股法律关系。程某与崔某不存在代持股约定，程某既是实际出资人也是真实股东，其并未同意替崔某代持股权，应驳回崔某诉讼请求。

　　法院认为本案系股东资格确认纠纷。关于本案的争议，表现在崔某要求确认其实登记在程某名下股份的实际出资人身份的书面合同，在程某乙方否认的情况下，其无法证明其与程某之间存在任何代持股份的协议或约定。但从崔某提交的银行明细、以及法院调取的交易记录等证据可以看出，崔某提交的证据与其所述的甲公司80万元出资款的流转情况相符，形成了完整的证据链。法院确认登记在程某名下的股份系由崔某实际出资。

　　因此法院对于崔某第一项诉讼请求予以支持。但是第二项将其变更为公司股东并登记在股东名册的请求无法支持，原因在于《公司法规定(三)》第25条第3款规定，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

　　分析：这就意味着实际出资人通过显名，即使已经得到法院确认其股东资格，也不能顺利成章成为公司的登记股东，因为此时股东显名，无异于加入新股东，而鉴于公司的封闭性、人合性，仍应当征得其他股东的意见。因此，《公司法规定(三)》作出这样的规定，是符合公司运行规律的，也与《公司法》关于股份转让的规定相一致。(本文素材取自《公司纠纷诉讼指引与实务解答》)