最高法：公司仅夫妻二人持股，股权为同一财产源，具有单一性，应为实质上的一人公司

但显然，武汉市中级人民法院并不认可这一观点，在（2017）鄂01执异986号民事裁定书中，以“...根据《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款的规定，一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。执行异议以书面审查为原则，本案中青曼公司股东为熊某、沈某两人，显然青曼公司不是一人有限责任公司”为由，裁定驳回了猫人公司的请求。

武汉市中级人民法院认为：“本案的争议焦点为：青曼公司是否为一人有限责任公司。...本案中，青曼公司设立于2011年。届时，《公司法》关于一人有限责任公司的规定已发生法律效力，家庭成员设立有限责任公司需提交财产分割证明的部门规章亦已失效。熊某、沈某夫妻在青曼公司成立时是否提交财产分割证明，与青曼公司是否为熊某、沈某夫妻共同财产出资不存在必然的因果联系。且我国《公司法》界定一人有限公司的标准在于公司股东法律个体上的数量，即“一个自然人”或者“一个法人”。熊某和沈某虽然是夫妻关系，但从法律主体上看，熊某和沈某是两个自然人，是两个独立的法律个体。青曼公司并不因两个自然人股东之间的夫妻关系而被认定为一人有限责任公司。...”，对本案予以驳回。

首先，《公司法》第五十七条第二款规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”青曼瑞公司股东登记一直为熊某、沈某，股东人数为复数。但熊某、沈某为夫妻，且青曼瑞公司设立于双方婚姻存续期间。依《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定，除本法第十八条规定的财产及第十九条规定的约定财产制外，夫妻在婚姻存续期间所得财产归夫妻共同共有。熊某、沈某经本院限期举证仍未提交证据证明双方对其婚前财产或婚后所得财产归属进行了约定，而青曼瑞公司设立于双方结婚后，故应认定青曼瑞公司的注册资本来源于熊某、沈某的夫妻共同财产。虽然家庭成员发起设立有限责任公司时，需强制提交财产分割证明或协议的规定已被废止，但法律并不禁止夫妻发起设立有限责任公司时自愿备案财产分割证明或协议。一审法院调取的青曼瑞公司工商登记备案资料中并无熊某、沈某财产分割的协议或证明，熊某、沈某二审中亦未补充提交，因此熊某、沈某以共同财产出资将股权分别登记在各自名下，不构成对夫妻共同财产分割的约定。故应认定青曼瑞公司的全部股权这一熊某、沈某婚后取得的财产归其双方共同共有。猫人公司二审中所举证据虽不能证明熊某、沈某的财产与青曼瑞公司财产混同，但从一定程度上印证了熊某、沈某均实际参与了青曼瑞公司的管理经营，青曼瑞公司实际由夫妻双方共同控制。上述全部事实表明，青曼瑞公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权具有利益的一致性和实质的单一性。据此应认定青曼瑞公司系实质意义上的“一人公司”。

其次，从公司财产混同角度分析，准许一人设立有限责任公司的出发点在于节约创业成本，繁荣市场经济。但该种便利性亦会带来天然的风险性。《公司法》规定的“一人公司”财产独立性举证责任倒置规则就是对该种风险予以规制的措施之一。青曼瑞公司在为同一所有权实际控制的情况下，难以避免公司财产与夫妻其他共同财产的混同。在此情况下，有必要参照《公司法》“一人公司”举证责任倒置规则，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给熊某、沈某。在本院就此事项要求熊某、沈某限期举证的情况下，熊某、沈某未举证证明其自身财产独立于青曼瑞公司财产，应承担举证不力的法律后果。熊某、沈某应对青曼瑞公司案涉债务承担连带清偿责任。猫人公司申请追加熊某、沈某为被执行人具有事实和法律依据。

最后，从法律效果和社会效果分析，“夫妻公司”对债权人的利益保护存在天然缺陷，导致债权人与“夫妻公司”发生纠纷时，得不到法律的有力保护，此情况尚待立法及法律适用的完善。但依照我国婚姻法确立的夫妻财产共同共有原则，夫妻股东持有的全部股权应构成不可分割的整体，而公司实质充任了夫妻股东实施民事行为的代理人，若依法人有限责任制度认定夫妻股东设立的公司承担有限责任的同时，不对夫妻股东其他义务予以强化和规制，则有违民法的公平原则，也不利于对交易相对方利益的平等保护。

此外，需要特别指出的是，人民法院执行机构在执行程序中，就申请执行人追加被执行人的申请，应严格依照法律和司法解释的规定，以形式审查为原则。夫妻股东设立的公司是否属实质意义上的“一人公司”，是否存在公司财产与股东个人财产混同等争议问题，应通过实体程序审理后才能予以认定。故本案审理不受武汉中院（2017）鄂01执异986号民事裁定的审查原则及处理结果的限制。”

本院认为，首先，申请人已于2017年7月3日向本院申请追加熊少平、沈小霞为（2015）鄂武汉中执字第00707号案的被执行人，本院经审查以（2017）鄂01执异986号执行裁定书，裁定驳回猫人公司的追加请求。现申请人再次向本院申请追加熊少平、沈小霞为（2015）鄂武汉中执字第00707号案的被执行人，根据“一事不再理”原则，本院不予受理。其次，申请执行人只能申请追加生效法律文书确定的被执行人之外的第三人为被执行人。本案熊少平、沈小霞已经湖北省高级人民法院生效判决（2018）鄂民终1270号民事判决书确认为本院（2015）鄂武汉中执字第00707号执行案件的被执行人，对青曼公司在本院（2015）鄂武汉中民商初字第00494号民事案件中所负债务承担连带清偿责任。本案熊少平、沈小霞系生效法律文书确认的被执行人，猫人公司再申请追加为本案被执行人于法无据。猫人公司可据（2018）鄂民终1270号民事判决书直接向本院申请强制执行。根据《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二条“执行异议符合民事诉讼法第二百二十五条或者第二百二十七条规定条件的，人民法院应当在三日内立案，并在立案后三日内通知异议人和相关当事人。不符合受理条件的，裁定不予受理;立案后发现不符合受理条件的，裁定驳回申请”之规定，应驳回猫人公司追加申请。

一、向被执行人发出执行通知书，责令其在限期内履行法律文书所确定的义务，并报告财产状况，但被执行人至今未履行义务。

二、通过执行网络查控系统向金融机构、车辆登记部门、证券机构、网络支付机构、自然资源部等查询，被执行人江西青曼瑞服饰有限公司名下除中国民生银行南昌坛子口支行账户有存款余额37.58元外，无其他可供执行财产，企业营业执照已被吊销；被执行人熊某名下除支付宝有可用余额5元外，其他银行账户余额均被另案法院冻结，无其他可供执行财产；被执行人沈小霞名下除招商银行南昌分行朝阳支行账户有存款余额98元、兴业银行南昌分行营业部账户有存款余额0.15元、财付通有余额649.21元（本院已于2019年9月24日冻结）、支付宝有余额210元（可用余额0）外，其他银行账户余额均被另案法院冻结，无其他可供执行财产。因上述被执行人名下银行、支付宝、财付通账户金额较小，故申请执行人申请暂不处置。

三、已对被执行人江西青曼瑞服饰有限公司、熊少平、沈小霞采取限制消费措施。

最高院裁判规则

本院再审认为，...故本案焦点为青曼瑞公司是否属于一人有限责任公司；猫人公司申请追加熊某、沈某为被执行人应否支持。

关于青曼瑞公司是否属于一人有限责任公司问题。《公司法》第五十八条第二款规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”本案中，青曼瑞公司虽系熊某、沈某两人出资成立，但熊某、沈某为夫妻，青曼瑞公司设立于双方婚姻存续期间，且青曼瑞公司工商登记备案资料中没有熊某、沈某财产分割的书面证明或协议，熊某、沈某亦未补充提交。《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定，除该法第十八条规定的财产及第十九条规定的约定财产制外，夫妻在婚姻存续期间所得财产归夫妻共同共有。据此可以认定，青曼瑞公司的注册资本来源于熊某、沈某的夫妻共同财产，青曼瑞公司的全部股权属于熊某、沈某婚后取得的财产，应归双方共同共有。青曼瑞公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。另外，一人有限责任公司区别于普通有限责任公司的特别规定在于《公司法》第六十三条，该条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”即一人有限责任公司的法人人格否认适用举证责任倒置规则。之所以如此规定，原因系一人有限责任公司只有一个股东，缺乏社团性和相应的公司机关，没有分权制衡的内部治理结构，缺乏内部监督。股东既是所有者，又是管理者，个人财产和公司财产极易混同，极易损害公司债权人利益。故通过举证责任倒置，强化一人有限责任公司的财产独立性，从而加强对债权人的保护。本案青曼瑞公司由熊某、沈某夫妻二人在婚姻关系存续期间设立，公司资产归熊某、沈某共同共有，双方利益具有高度一致性，亦难以形成有效的内部监督。熊某、沈某均实际参与公司的管理经营，夫妻其他共同财产与青曼瑞公司财产亦容易混同，从而损害债权人利益。在此情况下，应参照《公司法》第六十三条规定，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给股东熊某、沈某。综上，青曼瑞公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，二审法院认定青曼瑞公司系实质意义上的一人有限责任公司并无不当。

关于猫人公司申请追加熊某、沈某为被执行人应否支持问题。如上分析，青曼瑞公司系实质意义上的一人有限责任公司，适用《公司法》第六十三条规定，而《变更追加执行当事人规定》第二十条的实体法基础亦在《公司法》第六十三条规定。据此，熊某、沈某应对青曼瑞公司财产独立于双方其他共有财产承担举证责任，在二审法院就此事项要求熊某、沈某限期举证的情况下，熊某、沈某未举证证明其自身财产独立于青曼瑞公司财产，应承担举证不力的法律后果。二审法院支持猫人公司追加熊某、沈某为被执行人的申请，并无不当。