有限责任公司章程

XXXX有限公司

章　　程

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由                 出资，设立                 有限公司（以下简称“公司”），并制定本章程。

第一章　公司的名称和住所

第一条   公司名称：                

第二条   公司住所：                

第二章　公司经营范围

第三条   公司经营范围：                 。以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准。

公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。

第三章　公司注册资本

第四条         公司的注册资本为人民币      万元。

第五条         公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之   ，其余部分由股东自公司设立之日起  内缴足。

第四章　股东名称、出资方式、出资额和出资时间

第六条             股东名称或姓名、出资方式、认缴出资额及出资比例如下：

第七条             股东若一次性缴纳全部出资，应于   年   月  日前将其认缴的出资额足额缴纳到位，可以经依法设立的验资机构验资并出具证明。若为认缴出资的，则无需验资机构出具证明。

公司设立后，应当向股东签发出资证明书；公司置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第五章　公司的机构及其产生办法、职权、议事原则

第八条      公司设股东会，行使下列职权：

(一)      决定公司的经营方针和投资计划；

(二)      选举和更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

(三)      提名公司总经理人选及其报酬事项方案，如执行董事兼任总经理，聘任或解聘总经理及其报酬事项由股东会决议；

(四)      审查批准执行董事的报告；

(五)      审查批准公司监事的报告；

(六)      审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(七)      审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(八)      审查批准公司单笔超过   万元及连续十二个月内累计超过   万的交易合同、支出或承诺事项；

(九)      审查批准公司单笔超过   万元及连续十二个月内累计超过   万的业务或资产的购买、出售、处置或转移事项；

(十)      审查批准公司单笔超过   万元及连续十二个月内累计超过   万的银行授信或贷款；

(十一)   审查批准公司超过   万的固定资产投资事项；

(十二)   审查批准公司对外投资（含委托理财、委托贷款、投资分子公司等）、对外借款、对外担保等事项；

(十三)   制定和审查批准公司财务制度、商业规划、销售管理相关制度、招商管理方案等；

(十四)   制定和审查批准公司年度业绩考核指标及实施方案；

(十五)   对公司调整业务范围、业务或产品结构、新产品开发等作出决议；

(十六)   对公司增加或者减少注册资本做出决议；

(十七)   对发行公司债券做出决议；

(十八)   对公司合并、分立、解散、清算、申请破产或者变更公司形式做出决议；

(十九)   推荐提名公司财务负责人人选；

(二十)   修改公司章程；

(二十一)股东会未明确授权给执行董事的其他事项；

(二十二)公司章程规定的其他职权。

第九条   股东会议事规则

（一）股东会的首次会议由认缴的出资额最多的股东召集和主持。

（二）股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每半年召开一次。代表【】以上表决权的股东、执行董事或者监事，可以提议召开临时会议。股东会议由执行董事召集和主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东主持。

（三）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

（四）股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

（五）公司可以修改章程，修改章程的决议，必须经代表     以上表决权的股东通过。

（六）股东会在其职权范围内作出的其它决议，应经代表二分之一以上表决权的股东通过；

（七）召开股东会会议，应当于召开十五日以前通知全体股东。

股东会应当对所议事项的决议做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十条      公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由股东会任免。执行董事任期届满，可以连选连任。

第十一条  执行董事对股东会负责，行使下列职权：

(一) 向股东会报告工作；

(二) 根据股东会的提名决定总经理及财务负责人人选及其报酬事项；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

(七) 制订公司合并、分立、解散、或者变更公司形式的方案；

(八) 决定公司内部管理机构的设置；

(九) 根据总经理的提名决定聘任或解聘副总经理及其报酬事项；

(十) 制订公司的基本管理制度；

(十一)股东会授权的其他事项。

对前款所列事项执行董事作出决定时，应当采用书面形式，并由执行董事签名后置备于公司。

第十二条 公司设总经理一名，由执行董事决定聘任或者解聘。总经理每届任期为三年，任期届满，连聘可以连任。

第十三条 总经理对执行董事负责，行使下列职权：

(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定；

(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；

(四) 拟订公司的基本管理制度；

(五) 制定公司的具体规章；

(六) 提请聘任或者解聘公司副总经理；

(七) 决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八) 执行董事授权的其他职权。

第十四条 公司总经理、副总经理及财务负责人离任，必须由公司对离任的总经理、副总经理或财务负责人在任职期间的工作情况进行全面审计。

第十五条 公司不设监事会，设监事一人，监事任期每届三年，任期届满，可以连任。

监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

第十六条 公司监事行使下列职权：

(一) 检查公司财务；

(二) 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(三) 当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

(四) 向股东会提出提案；

(五) 依法对执行董事、高级管理人提起诉讼；

(六) 公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项做出决定时，应当采用书面形式，并由监事签名后置备于公司。

第十七条 监事可以对执行董事、高级管理人员决定事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第十八条 公司监事行使职权所必须的费用，由公司承担。

第六章　公司的法定代表人

第十九条         公司的法定代表人由   担任。

第七章　执行董事、监事、高级管理人员的义务

第二十条          高级管理人员是指本公司的总经理、副总经理、财务负责人。

第二十一条   执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第二十二条      执行董事、高级管理人员不得有以下行为：

(一)     挪用公司资金；

(二)     将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

(三)     违反公司章程的规定，未经股东会同意，擅自将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(四)     违反公司章程的规定或者未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交易；

(五)     未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

(六)     接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(七)     擅自披露公司秘密；

(八)     违反对公司忠实义务的其他行为。

第二十三条      执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章　财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十四条      公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告。

第二十五条      公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规、国务院财政主管部门的规定执行。

第二十六条      公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由执行董事决定。

第二十七条      劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第九章　其他事项

第二十八条     公司应按月向股东发送月度财务分析及经营分析报告。

第二十九条       公司运营业绩考核指标制定周期为一年（12个月），第一个年度业绩考核指标应确保于公司取得工商登记手续后3个月内制定并通过股东会审核（按照公司章程规定履行审议程序），以后每年度业绩考核指标及具体实施方案由公司管理团队于上一考核年度届满前两个月内且不晚于每年1月31日前制定完毕并通过公司股东会审核。

第三十条   公司管理团队是指【】。

第三十一条       建议增加股权转让的相关规定：

第三十二条       股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

第三十三条       股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

第三十四条       经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实际出资比例行使优先购买权。

第三十五条       人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

第三十六条       依照本章程规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决。

第十章  公司的解散事由与清算办法

第三十七条       公司的营业执照期限为    ，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第三十八条       公司有下列情形之一，可以解散：

(一)  股东会决议解散；

(二)  因公司合并或者分立需要解散；

(三)  依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

第三十九条       公司因本章规定解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算组应当自成立之日起十日内向登记机关申请清算组成员及负责人备案、通知债权人，并于六十日内在报纸公告。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第四十条清算组由股东会组成，具体成员由股东会决定产生。

第十一章　股东认为需要规定的其他事项

第四十一条    本章程中各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第四十二条    公司登记事项以公司登记机关核定的为准。公司根据需要修改公司章程而未涉及变更登记事项的，公司应将修改后的公司章程送公司登记机关备案；涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关作变更登记。

第四十三条    本章程一式四份，公司留存两份，并报公司登记机关备案两份。

第四十四条    本章程未尽事宜，以《公司法》为准。

股东签字盖章：

                                                年    月    日