合作协议明确约定了逾期交付违约责任

合作协议明确约定了逾期交付违约责任

    一则武汉合同案，2010年投资公司与开发公司签订合作协议，约定前者转让土地权益予后者，并约定了前者逾期交付时违约金条款。2011年，双方签订补充协议，该武汉合同中约定：鉴于投资公司逾期交付，双方同意延迟到2012年9月30日；如投资公司按时交付，双方继续按原协议执行；如投资公司再逾期，双方另协商解决。2013年，开发公司以投资公司逾期交付为由诉请按合作协议支付违约金。该武汉合同案中投资公司认为，补充协议已约定另协商解决，故合作协议约定的违约金条款已失效，不存在支付违约金问题。

    法院认为补充协议对基础合同进行部分变更，并约定某项合同义务若能履行，则继续按基础合同执行；若未能履行，则双方另行协商解决。后实际未能履行，双方亦未进行有效协商，则有关权利义务仍应以基础合同为主，双方应继续履行。具体到违约责任判定上，法院可根据案件具体情况，充分考虑双方履约实际，在违约金额认定上予以适当调整。

    该武汉合同案中，合作协议明确约定了逾期交付违约责任。根据合同履行情况变化，双方在合作协议基础上签订了补充协议，明确将交付期限延长。虽然之后投资公司仍未能按新期限交付，双方亦未能进行有效协商，但有关权利义务仍应以合作协议为主，双方应继续履行。投资公司因迟延履行合同义务，按合作协议约定，投资公司理应支付开发公司相应违约金。

    该武汉合同案中的实务要点：补充协议约定的另行协商无果，不影响基础合同权利义务认定，基础合同约定的违约金等违约责任条款仍应继续执行。

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