资产转让协议书 （适用于收购公司资产）

资产转让协议书

（适用于收购公司资产）

合同编号：【       】

转让方：                                          （以下简称甲方）

受让方：  （我方全称）                            （以下简称乙方）

    甲方拟向乙方转让【   】及相关资产（以下简称“标的资产”），乙方有意受让上述标的资产。双方经友好协商，同意共同进行协作和配合，完成标的资产的转让。

    根据《中华人民共和国合同法》等法律法规的规定，甲、乙双方本着平等、自愿、有偿的原则，通过友好协商，达成如下标的资产转让协议：

第一条 定 义

    除非本协议另有约定或文义另有所指，下列词语在本协议中含义界定如下：

    标的资产：指本协议第三条载明的，甲方应转让给乙方的甲方合法拥有的资产，包括【   】，以及与资产相关的负债，具体以资产评估报告所载明之资产清单为准。

    资产评估报告：指【     】资产评估有限公司出具的编号为【    】的《专项资产评估报告》及其附件。

    评估基准日：指【   】年【   】月【   】日。

    协议生效日：指本协议第十条约定之协议生效条件满足后的最后日期。

权利负担：指任何抵押、质押、优先权、担保权益或任何类型的法定留置权、司法查封或冻结，包括对使用、表决、转让、获得收入或其他性质的所有权行使的任何限制。

法律：包括宪法、法律、法规、规章、条例、规则、标准、判决、仲裁裁决、行政裁定。

中国：指中华人民共和国，不包括香港、澳门特别行政区或台湾。

元或万元：指人民币元或万元

工作日：即星期一至星期五（公众假期除外）。

第二条 资产转让

    1.根据本协议的约定，甲方同意在本协议约定的协议生效日将标的资产转让予乙方。

    2.乙方同意根据本协议的约定自甲方受让标的资产。

    3.自协议生效日起，乙方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务，甲方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。甲方有义务协助乙方完成有关的必要的法律手续。

    4.评估基准日至本协议生效日之间，标的资产产生的经审计的收益或支出（如有）由甲方享有或承担；本协议生效日后，标的资产的收益或支出及债务负担由乙方享有或承担。

5.自本协议生效日起，乙方及其授权人士将完全接管标的资产，并主导其运营。

第三条 标的资产范围及标的资产评估值

1.甲、乙双方同意，本协议项下标的资产指【   】，包括但不限于【   】，具体以《资产评估报告》所载明的资产清单为准。

2.根据《资产评估报告》，截至评估基准日标的资产的评估值为人民币【   】万元。

第四条 转让价格和支付方式

1.甲乙双方一致同意以标的资产的评估价值作为确定标的资产转让价格的定价基准，根据《资产评估报告》，本协议项下甲方向乙方转让的标的资产的转让总价款为人民币【   】万元。

2.付款方式：

甲、乙双方一致同意，按下述约定支付转让价款：

    （1）第一期转让价款：于本协议生效日后的【   】日内，乙方向甲方支付转让总价款的【   】%，即人民币【   】万元。

    （2）第二期转让价款：完成资产交接或不动产及机动车辆等完成变更登记之日起【  】日内，乙方向甲方支付转让总价款的【   】%，即人民币【   】万元。

    3.因本协议项下约定之资产交易产生的过户登记费、手续费、印花税、所得税等税费，由甲、乙双方按照法律的规定各自承担。

4.甲方的收款账户信息如下，乙方应将上述转让价款付至该账户：

户  名：【                   】

开户行：【                   】

账  号：【                   】

第五条 交割安排及人员安置

1.甲乙双方同意，在满足下列条件时，标的资产即可合法交割：

（1）本协议已生效。

（2）甲乙双方对《资产评估报告》及其附件所列之标的资产的数量、完好性等进行清点、核对。

（3）甲乙双方应就《资产评估报告》及其附件所列之标的资产移交签署了《资产移交证明书》。

    2.甲方应配合乙方办理标的资产的产权转移手续。

3.标的资产在交割前的保管及安全责任由甲方承担；标的资产在交割后的保管及安全责任由乙方承担。

4.本协议生效后，标的资产范围内的原生产经营和管理人员，由甲方妥善进行安置。         

第六条 甲方的声明、保证及承诺

    甲方向乙方声明、保证及承诺如下：

    1.甲方是根据中国法律正式设立和合法存续的有限公司，已经或将获得签署和履行本协议的其他一切合法授权，具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任。

    2.甲方对转让的资产具有合法的、完全的所有权及控制权，有权签署本协议并转让有关资产或其任何部分，而该等资产或与该等资产相关的任何权益，不受任何优先权或其他类似权利的权利负担。乙方于本协议所达成的资产转让完成后将享有作为转让资产的所有者应依法享有的一切权利并可依法占有、使用、收益、处分该等资产，并不会受到任何扣押、抵押和负担或其他第三者权利的限制。

    3.甲方保证合法拥有其目前正在拥有并在本协议所述本协议生效日之前继续拥有的全部转让资产，并不存在任何对上述资产及权益的价值及运用、转让、处分这些资产及权益的能力产生任何不利影响的抵押、担保或其他任何第三者权利或其他限制。

    4.甲方保证没有正在进行的、以甲方为一方的或以甲方的转让资产的任何部分为标的的，如作出对甲方不利的判决或裁定即可能单独或综合一起对转让资产状况产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁或行政处理程序。

    5.甲方没有隐瞒一旦披露便会影响到签订本协议或本协议任何条款的原意被改变的事实。

    6.甲方将按照国家法律及有关政策的精神与乙方共同妥善处理本协议所述资产转让过程中的任何未尽事宜。

    7.即使在本协议生效日后，上述声明、保证及承诺将继续有效。

第七条 乙方承诺、声明及保证

    乙方向甲方声明、承诺及保证如下：

    1.乙方是依据中国法律成立并合法存续的有限公司。

    2.乙方具有签署与履行本协议必需的民事权利能力及民事行为能力，签署本协议已履行或将履行全部的内部审批程序。

    3.乙方将按照国家法律及有关政策的精神与甲方共同妥善处理本协议所述产权转让过程中的任何未尽事宜。

    4.按照本协议的规定向甲方支付转让价款。

第八条 违约责任

    1.任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。

    2.【根据具体情况约定具体数额的违约金或计算标准。】

第九条 保密

1.本协议一方因本协议的洽谈、缔约以及履行过程中而获得或知悉的对方任何无法自公开渠道获得的资料和信息（包括计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）均视为保密内容，信息接收方应当承担保密义务。信息接收方未经信息披露方书面同意，不可将保密内容以任何方式透露给第三方或用于本协议以外其他事项，但法律、法规另有规定或双方另有约定除外。保密期限本协议终止后3年。

2.本条款不因协议的不生效、协议的无效或者部分无效、协议的终止或者部分终止而失去约束力。

第十条 通知和送达

 1. 1.任何一方向另一方发出的全部通知、要求以及往来文件等，均可采用直接送达、特快专递邮寄、传真、信函等书面方式发出。如果是信函，除非有证据证明，否则在信函投递后第三日视为通知已到达对方；如果是特快专递邮寄、传真等方式送达，则发送成功时视为通知已到达对方；如果是直接送达，则在对方法定代表人或授权人代表签收之日视为通知已到达对方；如果同时使用几种通知方式的，则以其中较快到达接收方者为准。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。

2.双方送达地址见本协议签章页所述。

3.送达地址的适用范围包括双方发生纠纷进入诉讼、仲裁程序时法律文书及其他相关文件的送达。

4.一方变更送达地址，应自变更之日起【    】日内，以书面形式通知对方，否则，在另一方收到有关变更通知之前，根据变更前的地址所做出的联络和通讯应视为有效，由此所造成的相关责任与损失均由变更方承担。

5.因一方提供的送达地址不准确、送达地址变更后未依据程序及时告知对方、被送达方拒绝签收等原因导致通知、文书等无法实际接收的，邮寄送达的，以文书被退回之日视为送达之日；直接送达的，送达人当场在送达回证上记明情况之日为送达之日；传真方式送达的，以传真发出之日作为送达之日。

第十一条 协议的变更和解除

1.本协议履行期间，发生特殊情况时，任何一方需变更本协议的，变更一方应及时书面通知对方，征得对方同意后签订书面变更协议，该协议将成为本协议不可分割的部分。未经双方签署书面文件，任何一方无权变更本协议，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。

2.下列情形下，双方可解除协议：

（1）双方协商一致解除本协议；

（2）一方根据本协议约定单方解除本协议；

（3）一方未及时、全面、正确履行协议约定之义务的，经另一方书面催告后【     】日内仍不纠正或未能整改到位的，一方将有权解除协议；

（4）因不可抗力致使协议无法履行；

（5）其它法律法规规定的情形。

3.协议解除后，不影响双方在协议中约定的结算、清理和保密条款的效力。

第十二条 不可抗力

不可抗力指签署本协议时不能预见、不能避免、不能克服的，且导致本协议全部或者部分不能履行或者不能按时履行的客观情况，包括但不限于，政府行为、自然灾害、火灾、爆炸、台风、洪水、地震、海啸、雷电或战争。任何一方由于不可抗力原因不能履行合同时，应在不可抗力事件结束后24小时内向对方通报，以减轻可能给对方造成的损失，在取得市级有关机构不可抗力证明后，允许延期履行、部分履行或者不履行合同，并根据情况可部分或全部免予承担违约责任。任何信用、资本或资金短缺不应视为本协议项下的不可抗力事件范围。

第十三条 争议解决

1.因本协议的签订、履行发生争议，由双方当事人协商解决，协商不成的，依法向受让方住所地有管辖权的人民法院起诉。

2.守约方因处理争议而产生的律师费、差旅费、保全费用等全部费用，由违约方承担。争议解决和诉讼期间尚未支付款项不计算利息和违约金。

第十四条 其他约定

【                                              】。

【                                              】。

第十五条 附则

    1.根据中国有关法律，如果本协议任何条款被认定为无效，不影响本协议其它条款的持续有效和执行。

    2.除中国有关法律、法规或有关公司章程的明文规定或要求外，未经他方事先书面同意，任何一方在本协议所述交易完成前或完成后，不得将本协议的有关内容向本次交易参与各方之外的任何第三人透露。

    3.未经另一方的书面同意，任何一方不得转让其依本协议所享有的权利及应承担的义务。各方的继承者、经批准的受让人均受本协议的约束。

    4.本协议及其附件《廉政协议》构成双方之间关于本次标的交易事宜的完整文件。本协议签署之前双方之间的任何信函来往、声明、承诺、会议纪要、备忘录、协议或其他任何文件，如与本协议及其附件有冲突的，以本协议及其附件的规定为准。

    5.本协议及其附件（若有）构成不可分割的整体，并具有同等法律效力。

    6.本协议未尽事宜和对本协议的任何修改，双方可以进一步协商签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。补充协议的约定与本协议的约定不一致的，以补充协议的约定为准。

7.协议标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的诠释或解释；本协议中以日表述的时间期限均指公历日。

8.本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章或者合同专用印章之日起生效。

9.本协议一式【    】份，甲乙双方各执【    】份，具有同等法律效力。