增资协议 （适用于对外部有限责任公司增资）

增资协议

（适用于对外部有限责任公司增资）

          合同编号：【       】

甲方： 我方全称                                  （增资方）

乙方：【                 】                        （原股东方）

目标公司：【             】                        有限公司

鉴于：

    1.甲方系依法设立并合法存续的有限公司，拟以现金方式对目标公司进行增资（下称本次增资或本次增资扩股）。

2.乙方系目标公司股东，同意甲方参与目标公司本次增资并放弃对本次增资新增注册资本的优先认缴权。

    根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规规定，双方本着平等、互利的原则，经协商一致，就本次增资扩股的具体事宜签署如下协议，以进一步明确各方的权利义务关系及交易安排。

第一条 增资金额与形式

1.目标公司本次增资新增注册资本人民币【   】元。甲方以现金方式履行出资义务。本次增资价格按目标公司经评估的净资产确定，依据【    】评估有限公司出具的《资产评估报告》（【   】号，评估基准日为【   】年【   】月【   】日）（下称《评估报告》）并经各方协商一致，本次增资甲方共出资【   】元认缴目标公司全部新增注册资本【   】元。本次增资完成后，目标公司注册资本总额为【    】元，甲方在目标公司的出资额为【    】元，占目标公司注册资本的【    】%。本次增资完成后，目标公司注册资本、股权比例、出资方式情况具体如下表（单位：万元）：

    2.乙方接受甲方按照上述作价参与本次增资。

第二条 增资款的缴付及工商变更登记

    1.本次增资款以分期方式缴付。甲方先根据XXX资产评估有限公司出具的目标公司预评估值在本协议正式生效之日起【   】日内将首期增资款【   】万元足额转入目标公司账户；待【    】评估有限公司出具目标公司最终评估结果且办理完毕本次增资的全部工商变更登记手续后【  】日内，甲方根据最终评估结果确认并缴付其余增资款。

    2.乙方应在本协议正式生效之日起【   】日内配合、协助目标公司至主管工商行政管理机关办理本次增资的工商变更登记手续。

    3.自本次增资工商变更登记完成之日，甲方成为目标公司股东，根据《公司法》及目标公司章程约定，行使股东权利、履行股东义务，并承担股东责任。

第三条 过渡期期间损益安排

    经各方协商一致，目标公司在评估基准日至交割日（本次增资工商变更登记完成日）期间产生的利润由乙方享有；目标公司在评估基准日至交割日期间的亏损亦由乙方承担。

第四条 债务和或有债务

    乙方及目标公司承诺并保证，除已向甲方披露之外（以本次增资审计机构和评估机构出具的审计报告和评估报告为准），目标公司并未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露的债务。如目标公司还存在未披露的或有负债或者其他债务，全部由乙方承担。

第五条 公司治理与组织机构

    1.股东会。公司设立股东会，由全体股东组成。股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。本次增资后，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司《章程》的规定按其股权比例享有权利、承担义务。

2.董事会。公司设立董事会，股东会的执行机构。由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。本次增资后，公司董事会成员应进行调整，董事会由【   】名董事组成，其中甲方提名【   】名，乙方提名【   】名，职工代表【   】名，职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长一人，董事长由【  】方推荐的人选担任。总经理、副总经理、财务总监等其他高管人员由【   】方推荐，董事会聘任或解聘。董事会最终席位最终由双方根据最终股权比例进行确定。

3.监事会。公司设监事会，监事会由【   】名监事组成，其中：甲方提名【     】名，乙方提名【   】名，职工代表【     】人。监事会主席由甲方提名的监事担任。

第六条 陈述与保证

1.甲方不可撤销地陈述并保证：

（1）在签署本协议之前，已全部阅读并充分理解本协议的所有条款和内容，自愿对目标公司进行增资；

（2）有权利订立并履行本协议，签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反其它任何协议或安排；

（3）在签署本协议之前，已完全知情签署和履行本协议存在的包括法律、财务、生产经营等方面存在的风险，并愿意承担前述风险及相关法律责任；

（4）就本次增资向各方所做之陈述、承诺或说明或其向各方出示、移交之全部资料真实有效，无任何虚构、隐瞒、伪造等不实之处。

2.乙方不可撤销地陈述并保证：

（1）在签署本协议之前，已全部阅读并充分理解本协议的所有条款和内容，自愿放弃对目标公司本次增资新增注册资本的优先认缴权；

（2）有权利订立并履行本协议，签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反其它任何协议或安排；

（3）在签署本协议之前，已完全知情签署和履行本协议存在的包括法律、财务、生产经营等方面存在的风险，并愿意承担前述风险及相关法律责任；

（4）乙方及目标公司就本次增资向甲方所做之陈述、承诺或说明或其向甲方出示、移交之全部资料真实有效，无任何误导、虚构、隐瞒、伪造等不实之处；

（5）目标公司拥有订立并履行本协议的全部权利，目标公司签署并履行本协议项下的权利和义务不违反其公司章程的规定，也不存在任何法律上的障碍或限制；

（6）在办理本次增资扩股工商变更登记手续之前，目标公司已履行完毕其内部审批、授权程序以及监管部门审核批准义务；

（7）在本次增资完成前，保证不以不利行为影响目标公司按国家相关法律法规、其它规范性文件等规定正常、有序、合法经营。目标公司如发生影响其生产经营的重大事项，乙方应及时通知甲方；

（8）过渡期内，目标公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化(由甲方根据独立判断作出决定)；

（9）过渡期内，目标公司未在任何资产或财产上设立或允许设立任何除已披露之外的新的权利负担。目标公司没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务。如目标公司的故意或重大过失致使增资方发生损失的，由目标公司承担赔偿责任。

（10）                                           

第七条 税费及费用承担

    各方一致同意，除另有约定外，由于签署以及履行本协议而发生的所有税、费及其它费用，有规定的按规定承担，无具体规定的由各方各自承担。

第八条 违约责任

1.除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务、承诺或保证或其陈述、承诺或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议约定。违约方应赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其它实现债权的费用。

2.乙方未在本协议约定期限内完成本次增资的工商变更登记手续或者因其他乙方原因导致本协议提前终止或解除等，乙方应当向甲方返还已支付的全部增资款，同时赔偿由此所造成的全部损失。

第九条 保密

    1.本协议一方因本协议的洽谈、缔约以及履行过程中而获得或知悉的对方任何无法自公开渠道获得的资料和信息（包括计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）均视为保密内容，信息接收方应当承担保密义务。信息接收方未经信息披露方书面同意，不可将保密内容以任何方式透露给第三方或用于本协议以外其他事项，但法律、法规另有规定或双方另有约定除外。保密期限为合同终止后三年。

2.本条款不因协议的不生效、协议的无效或者部分无效、协议的终止或者部分终止而失去约束力。

第十条 通知和送达

1.任何一方向另一方发出的全部通知、要求以及往来文件等，均可采用直接送达、特快专递邮寄、传真、信函等书面方式发出。如果是信函，除非有证据证明，否则在信函投递后第三日视为通知已到达对方；如果是特快专递邮寄、传真等方式送达，则发送成功时视为通知已到达对方；如果是直接送达，则在对方法定代表人或授权人代表签收之日视为通知已到达对方；如果同时使用几种通知方式的，则以其中较快到达接收方者为准。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。

2.双方送达地址见本协议签章页所述。

3.送达地址的适用范围包括双方发生纠纷进入诉讼、仲裁程序时法律文书及其他相关文件的送达。

4.一方变更送达地址，应自变更之日起【    】日内，以书面形式通知对方，否则，在另一方收到有关变更通知之前，根据变更前的地址所做出的联络和通讯应视为有效，由此所造成的相关责任与损失均由变更方承担。

5.因一方提供的送达地址不准确、送达地址变更后未依据程序及时告知对方、被送达方拒绝签收等原因导致通知、文书等无法实际接收的，邮寄送达的，以文书被退回之日视为送达之日；直接送达的，送达人当场在送达回证上记明情况之日为送达之日；传真方式送达的，以传真发出之日作为送达之日。

第十一条 协议的变更和解除

1.本协议履行期间，发生特殊情况时，任何一方需变更本协议的，变更一方应及时书面通知对方，征得对方同意后签订书面变更协议，该协议将成为本协议不可分割的部分。未经双方签署书面文件，任何一方无权变更本协议，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。

2.下列情形下，双方可解除协议：

（1）双方协商一致解除本协议；

（2）一方根据本协议约定单方解除本协议；

（3）一方未及时、全面、正确履行协议约定之义务的，经另一方书面催告后【    】日内仍不纠正或未能整改到位的，一方将有权解除协议；

（4）因不可抗力致使协议无法履行；

（5）其它法律法规规定的情形。

    3.协议解除后，不影响双方在协议中约定的结算、清理和保密条款的效力。

第十二条 不可抗力

不可抗力指签署本协议时不能预见、不能避免、不能克服的，且导致本协议全部或者部分不能履行或者不能按时履行的客观情况，包括但不限于，政府行为、自然灾害、火灾、爆炸、台风、洪水、地震、海啸、雷电或战争。任何一方由于不可抗力原因不能履行合同时，应在不可抗力事件结束后24小时内向对方通报，以减轻可能给对方造成的损失，在取得市级有关机构不可抗力证明后，允许延期履行、部分履行或者不履行合同，并根据情况可部分或全部免予承担违约责任。任何信用、资本或资金短缺不应视为本协议项下的不可抗力事件范围。

第十三条 争议解决

1.因本协议的签订、履行发生争议，由双方当事人协商解决，协商不成的，依法向甲方住所地有管辖权的人民法院起诉。

2.守约方因处理争议而产生的律师费、差旅费、保全费用等全部费用，由违约方承担。争议解决和诉讼期间尚未支付款项不计算利息和违约金。

第十四条 其他约定

【                                                                】。

【                                                                】。

第十五条 附则

    1.根据中国有关法律，如果本协议任何条款被认定为无效，不影响本协议其它条款的持续有效和执行。

    2.除中国有关法律、法规或有关公司章程的明文规定或要求外，未经他方事先书面同意，任何一方在本协议所述交易完成前或完成后，不得将本协议的有关内容向本次交易参与各方之外的任何第三人透露。

    3.未经另一方的书面同意，任何一方不得转让其依本协议所享有的权利及应承担的义务。各方的继承者、经批准的受让人均受本协议的约束。

    4.本协议及其附件《廉政协议》构成双方之间关于本次标的交易事宜的完整文件。本协议签署之前双方之间的任何信函来往、声明、承诺、会议纪要、备忘录、协议或其他任何文件，如与本协议及其附件有冲突的，以本协议及其附件的规定为准。

    5.本协议及其附件（若有）构成不可分割的整体，并具有同等法律效力。

    6.本协议未尽事宜和对本协议的任何修改，双方可以进一步协商签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。补充协议的约定与本协议的约定不一致的，以补充协议的约定为准。

7.协议标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的诠释或解释；本协议中以日表述的时间期限均指公历日。

8.本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章或者合同专用印章之日起生效。

9.本协议一式【    】份，甲乙双方各执【    】份，具有同等法律效力。