保密协议

保密协议

（适用于双方签订）

合同编号：【       】

甲方：       （我方全称）                                 

乙方：                                                   

以下单独称“一方”，合称“双方”。　

鉴于：

    为了推进【    】项目(下称“项目”)可能的合作，一方（“披露方”）已向或可能向另一方（“接收方”）披露一些披露方认为专有和机密的信息。

    为了保护双方的专有权益，以及避免任何对双方交换的信息在披露和使用上的误解，特签定如下协议。　

第一条 专有信息的定义

    为本协议的目的，“专有信息”系指无论本协议签署前或其后所披露的在向接收方披露或接收方知晓之时尚未公开的涉及披露方和/或其客户的经营、事务、产品、研究和技术的所有信息。专有信息包括但不限于以下各项：产品规范、数据、专有技术、配方、成分、流程、设计、印刷品、草图、照片、样品、原型、检测车辆、发明、概念、创意、先前、现时或规划中的研究和开发、先前、现时或规划中的生产或销售方法和流程、有关当前或潜在客户的身份或其他信息、客户联络方法、客户销售策略、市场研究、渗透数据及其他市场信息、销售和营销计划、方案和策略、销售额、成本及其他财务数据、产品、原材料及部件的供货来源、工厂及生产设备描述、价格清单、经营计划、财务报告和报表、计算机软件和程序（包括对象代码和源代码）、数据库、内部报告、备忘录、记录、分析、汇编、研究以及与披露方业务和/或产品有关的其他数据、信息、材料或无形资产。专有信息也包括任何含有或源于其他任何专有信息的材料或信息，无论是由披露方、接收方还是任何其他人员编制的。

第二条 特定信息的例外

以下所述信息，不应适用于本协议约定的保密范畴：

（1）在接收方收到信息前，该信息可公开获得或已为接收方从披露方以外的途径拥有；

（2）在接收方收到信息后，非因接收方违反本协议义务所致，该信息变为可公开获得的信息；

（3）系接收方独立开发的且该独立开发可以不容置疑地被证明；

（4）根据传票或法院、机关或其它类似机构的类似的命令有义务加以披露，但是有义务披露该信息的接收方应合理可行地向披露方提供尽可能多的通知，从而让披露方有合理可行的机会就该传票或命令进行抗辩。

第三条 专有信息的不披露

    接收方对于本协议签署前及其后将要接收的披露方的专有信息，应使用与其自己不愿泄露、公开或传播的自有的类似信息同等程度的谨慎及判断维持其保密状态以避免该专有信息向任何第三方泄露、公开或传播（在任何情况下均不得低于合理程度的谨慎及判断）。

第四条 专有信息的使用

    各方同意仅为开发和推进项目的目的而使用或复制向其披露的专有信息，并仅为推进项目的目的向那些为执行本项目而需要知晓该专有信息的雇员、管理人员和由一方聘请为本项目提供技术咨询服务的人（“外部技术顾问”）披露。聘请外部技术顾问的一方应将外部技术顾问身份通知对方。

第五条 专有信息的归还或销毁

    如果接收方并未为获得该专有信息支付合理的费用或者双方并未达成有关本合作项目的其他协议或安排，应披露方的要求，接收方同意向披露方归还所有专有信息或销毁其拥有的专有信息的任何复制件并承担费用。

第六条 雇员、管理人员或外部技术顾问的义务

    接收方将敦促其每一位雇员、管理人员或外部技术顾问遵守本协议的条款，并且将对其任何雇员、管理人员或外部技术顾问对本协议条款的任何违约行为承担责任。接收方应立即将其雇员、管理人员或外部技术顾问的任何违约行为通知披露方，并采取所有的必需的步骤制止任何正在发生的违约和防止将来的违约。

第七条 非义务

    本协议仅限于适用于与项目相关的专有信息披露和使用的条款和条件，本协议并不在协议双方之间创设任何供货或其他商业关系或义务。除了本协议明确协议事项之外，双方就项目实施均不负有任何义务，除非双方另行签订与项目有关的具体协议。因此一方可以拒绝另一方的任何和所有的关于这个项目的建议和提案，而无须解释或对此负责。

第八条 公开

非经另一方事先书面许可，任何一方均不得向任何人披露

（1）双方从事项目的意向；

（2）任何调查、讨论或谈判正在或已经进行的事实；

（3）与项目有关的财务或其他条款、条件和其他事实，包括其进度；

（4）本协议的存在或任何与其或项目相关的通信往来；

（5）一方已接收到另一方任何专有信息的情况或该专有信息的性质。

第九条 修订

    本协议是双方就相关主题达成的最终书面表述。本协议非经双方正式授权代表书面签署不得加以变更。

第十条 期限和终止

    如果双方合作终止，此协议将自动终止。然而，尽管协议终止，双方仍然有永久保守协议中规定的专有信息的义务（违反该义务将导致责任产生）。除非上述保密信息已成为公知信息。

第十一条 可分割性

    如果本协议的任何条款被有管辖权的法院裁定为无效或不予执行，则该条款应予修正或删除，且仅以遵守该裁决的需要为限。本协议的其它条款继续有效。  

第十二条 准据法

本协议由中国国内法律管辖，但排除适用冲突法规则。

第十三条 声明和保证

1.双方就本协议及附件条款（特别双方需要承担责任的条款）了解并知晓，并就相关条款的概念、内容、法律后果进行了充分沟通，双方对本协议所有条款内容的理解不存在异议。

2.双方均保证本协议项下所有资金往来全部由本协议所述账户结算，不将现金或者货款支付给个人或者业务人员，否则产生的责任自负。

3.双方保证将依据诚信、务实和负责的原则，尽双方的最大努力，密切配合，通力协作，促使本协议的顺利履行。在合同履行期内，忠实履行各自的义务，不从事任何对本协议履行造成损害的行为。签署及履行本协议并不违反双方各自与第三方签订的任何合同。

4.双方保证其为依据中国法律成立并合法存续的企业法人。其已获得了签署本协议的充分授权，有充分的权利和能力签署本协议及履行本协议项下的所有义务。第十四条 通知和送达

1.任何一方向另一方发出的全部通知、要求以及往来文件等，均可采用直接送达、特快专递邮寄、传真、信函等书面方式发出。如果是信函，除非有证据证明，否则在信函投递后第三日视为通知已到达对方；如果是特快专递邮寄、传真等方式送达，则发送成功时视为通知已到达对方；如果是直接送达，则在对方法定代表人或授权人代表签收之日视为通知已到达对方；如果同时使用几种通知方式的，则以其中较快到达接收方者为准。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。

2.双方送达地址见本协议签章页所述。

3.送达地址的适用范围包括双方发生纠纷进入诉讼、仲裁程序时法律文书及其他相关文件的送达。

4.一方变更送达地址，应自变更之日起【    】日内，以书面形式通知对方，否则，在另一方收到有关变更通知之前，根据变更前的地址所做出的联络和通讯应视为有效，由此所造成的相关责任与损失均由变更方承担。

5.因一方提供的送达地址不准确、送达地址变更后未依据程序及时告知对方、被送达方拒绝签收等原因导致通知、文书等无法实际接收的，邮寄送达的，以文书被退回之日视为送达之日；直接送达的，送达人当场在送达回证上记明情况之日为送达之日；传真方式送达的，以传真发出之日作为送达之日。

第十五条 争议解决

1.因本协议的签订、履行发生争议，由双方当事人协商解决，协商不成的，依法向甲方住所地有管辖权的人民法院起诉。

2.守约方因处理争议而产生的律师费、差旅费、保全费用等全部费用，由违约方承担。争议解决和诉讼期间尚未支付款项不计算利息和违约金。

第十七条 附则

1. 协议附件《廉政协议》是本协议组成部分，与本协议具有同等法律效力。

2.协议标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的诠释或解释；本协议中

以日表述的时间期限均指公历日。

3.本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章或者合同专用印章之日起生效。

4.本协议一式【    】份，甲乙双方各执【    】份，具有同等法律效力