证券基金经营机构员工投资行为监控的监管要求

赵江涛律师，北京市中盾律师事务所高级合伙人，管委会副主任，金融机构合规部主任

2022年2月18日发布、2022年4月1日施行的《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》，一方面明确证券公司从业人员不得违反法律法规和中国证监会的规定，从事证券、基金和未上市企业股权投资，即俗称的“违规买卖股票或具有股票性质的证券”，具体为：股票、可转债、可交债、存托凭证。

另一方面要求证券公司应对从业人员的投资行为进行监控。机构应当建立健全董事、监事、高级管理人员、从业人员及其配偶、利害关系人进行证券、基金（货币市场基金除外）和未上市企业股权投资的申报、登记、审查、监控、处置、惩戒等投资行为管理制度和廉洁从业规范，制定有效的事前防范体系、事中管控措施和事后追责机制，防止董事、监事、高级管理人员及从业人员违规从事投资，切实防范内幕交易、市场操纵、利益冲突和利益输送等不当行为，确保投资者合法权益不受侵害。

申报主体：证券公司与基金公司相关人员及其配偶、利害关系人均需申报投资情况，不因从业类别而产生差异。    

申报范围：包括上市或挂牌公司股票、债券、存托凭证、基金(包括公募基金和私募基金，货币市场基金除外)，持有或实际控制的未上市企业股权、合伙企业份额，以及直接或间接对个人独资企业、个体工商户等商主体的投资。对于其他投资内容，由证券基金经营机构从严确定。   

利害关系人应当至少包括以下人员：（1）证券基金经营机构董监高、从业人员承担主要抚养费或赡养费的父母、子女及其他亲属；（2）证券基金经营机构董监高、从业人员可以实际控制其账户的运作，或向其提供具体投资建议，或可直接获取其账户利益，或作为其账户资金的实际持有人的人员或机构；具体由证券基金经营机构从严确定。