关键词
#居间合同真实性原则 #合同相对性突破 #刚性退款条款效力 #借名投标风险 #商事裁判价值导向
在商事交易中，当事人为满足特定资质要求，往往采取“借名投标”等变通操作，却易在履约过程中引发合同主体认定、权利义务归属等复杂争议。本案正是一起典型因借用第三方资质而引发的居间合同纠纷，但其法律意义远不止于“追回款项”，更揭示了司法实践对合同真实性、意思自治及诚信履约的裁判倾向。
一、核心争议：合同主体认定能否突破形式外观？
上诉人戴某试图以“高某非中标主体”为由否定其原告资格，实质是将合同签订主体与投标名义主体混为一谈。我们主张，虽投标以某服务公司名义进行，但《居间服务合同》的签署、付款及补充协议的订立均发生于高某与戴某之间，服务公司未参与合同磋商、未支付费用、亦未主张权利。法院最终采纳我方意见，认定高某为“真实缔约方与付款方”，正是对《民法典》“通谋虚伪表示”中隐藏真实法律行为的司法识别。这一认定体现了“实质重于形式”的审判原则，防止守信方因交易结构设计而失权。
二、关键条款：“未中标即退款”的刚性效力
案涉合同约定“若未中标，三日内退款”，属典型的附条件退款条款。此类条款在居间、咨询等结果导向型合同中常见，其目的在于明确风险分配、保障委托方资金安全。戴某在条件成就后仅部分退款，既构成违约，也违背诚实信用原则。法院判令其全额返还并支付资金占用利息（按LPR四倍计算），不仅是对违约行为的制裁，亦是对商事交易中“契约严守”精神的捍卫。值得注意的是，利息计算标准亦体现了当前司法对资金占用损失的惩戒性倾向，尤其适用于此类无故拖延退款、变相占用资金的行为。
三、类案启示：资质借用模式下的法律风险防范
本案虽以委托人胜诉告终，但“借名投标”行为本身隐含多重风险：其一，若出借资质方介入主张权利，将导致法律关系复杂化；其二，可能违反招标投标相关强制性规定，影响合同效力；其三，如本案所示，对方易以“主体不符”为由进行程序抗辩，增加诉讼成本。因此，律师建议商事主体在不得不采用类似模式时，应通过书面协议明确各方权责，尤其需在居间/服务合同中直接表明委托方为实际权利义务人，并保留付款凭证、沟通记录，以固化“真实意思表示”证据链。
四、裁判价值：司法如何回应商事实践中的灵活安排
二审法院维持原判，其深层价值在于：司法尊重当事人在不违反法律强制性规定前提下对交易结构的自主安排，并着力保护实际缔约方的合理信赖利益。在商事活动中，形式与实质的分离现象并不鲜见，裁判者不应机械拘泥于名义，而应追溯真意、衡平利益、维护诚信。本案判决通过精准识别合同真实主体、严格适用约定条款，向市场传递了“意思自治受保护、违约成本不低廉”的清晰信号。
结语
居间合同纠纷虽常见，但每个案件背后都涉及对合同本质、诚信底线及裁判逻辑的审视。本案胜诉不仅依托于条款的明确约定，更得益于法庭对交易实质的深刻洞察。律师在代理此类案件时，亦须着力于证据编排与法理阐释，引导法庭穿透形式、直达实质，方能在复杂商事争议中维护当事人核心权益。
关于作者：
林智敏，广东广信君达律师事务所合伙人。执业方向专注于刑事辩护、复杂的商事犯罪辩护、民刑交叉争议解决及重大合同纠纷。
我的工作方法，是致力于将看似混沌的法律难题模型化、结构化，为客户提供清晰的战略地图与决策路径。本文即是我这一理念的实践之一。
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声明：“本文仅为学术探讨与案例分享，不构成正式法律意见。具体案件需咨询专业律师”
