在民事执行程序中，当公司作为被执行人且其自身财产不足以清偿生效法律文书确定的债务时，申请执行人往往面临“执行难”的现实困境。《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（法释〔2016〕21号，以下简称《追加规定》）为公司被执行人的债权人开辟了追加第三人为被执行人的法定通道。现行司法解释明确规定了11种可追加的情形。这11种情形并非简单的罗列，其背后蕴含着执行力扩张的边界、股东责任与债权人保护之间的平衡，以及程序正义与效率的博弈。本文试以实务观察者的视角，对这11种情形进行系统梳理与深度解读。
一、基于主体变更与组织形态变化的追加（第11-12条）
情形1：合并后存续或新设的主体
规范依据：《追加规定》第11条
核心要点：公司因合并而终止，其权利义务由合并后存续或新设的法人、其他组织概括承受。此时追加属于“法定承继”，执行法院通常只需审查合并登记材料，争议较小。实务中需注意区分“吸收合并”与“新设合并”，前者追加存续方，后者追加新设方。
情形2：分立后新设的主体
规范依据：《追加规定》第12条
核心要点：公司分立后，除非被执行人在分立前与申请执行人就债务清偿达成了书面特别约定（如约定由某一分立主体单独承担），否则分立后新设的主体应对原公司债务承担连带责任。这里需要提醒：该书面约定必须形成于分立之前，且申请执行人明确同意；若申请执行人未参与该约定，则不能对抗其追加新设主体的权利。
二、基于出资瑕疵与资本维持原则的追加（第17-20条）
这是实践中争议最为密集的领域，也是《追加规定》第32条设置“执行异议之诉”救济的核心范围。
情形3：未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人、发起人
规范依据：《追加规定》第17条
审查焦点：出资期限是否已经届满。若出资期限已届满而股东未出资，追加无疑义；若出资期限尚未届满，是否属于本条的“未缴纳出资”？详见下文专门分析。
情形4：抽逃出资的股东、出资人
规范依据：《追加规定》第18条
审查焦点：如何认定“抽逃出资”？实践中常见形态包括：制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配、通过虚构债权债务关系将其出资转出、利用关联交易转出出资等。申请执行人通常需要提供初步证据，执行法院可进行一定程度的实质审查，但最终认定往往需要执行异议之诉。
情形5：未依法履行出资义务即转让股权的原股东或发起人
规范依据：《追加规定》第19条
审查焦点：原股东转让股权时，其出资义务是否已经到期？若已到期而未履行，转让并不能免除责任；若未到期，则一般不构成“未依法履行出资义务”。但若转让行为发生在公司债务形成之后，且转让价格明显不合理，可能被认定为恶意逃避出资义务，此时执行法院及执行异议之诉法院会综合考量。
情形6：一人有限责任公司的股东
规范依据：《追加规定》第20条
审查焦点：股东不能证明公司财产独立于自己财产。这是“法人人格否认”在执行程序中的直接适用，举证责任倒置——股东需要自证财产独立。实务中，股东提交规范的会计审计报告、独立的银行账户流水、无混同用工等证据，方可免责。若股东举证不能，则对公司债务承担连带责任。
三、基于清算注销程序瑕疵的追加（第21-23条）
情形7：未经清算即注销登记——股东、董事、控股股东承担连带清偿责任
规范依据：《追加规定》第21条
审查焦点：“未经清算”包括完全未启动清算程序，也包括虽启动但未依法通知债权人、未清理债务即办理注销。此时追加的对象：有限责任公司为全体股东（而非仅控股股东）；股份有限公司为董事和控股股东。这是对恶意注销逃避债务行为的严厉制裁。
情形8：解散后无偿接受公司财产的股东、出资人或主管部门
规范依据：《追加规定》第22条
审查焦点：公司出现吊销营业执照、责令关闭、歇业等解散事由后，股东等主体无偿接受公司财产，导致公司无遗留财产或遗留财产不足清偿债务。追加范围限定在“接受的财产范围内”，而非连带责任。此处需注意“接受”的时点：必须在解散事由出现之后。
情形9：注销登记时书面承诺承担清偿责任的第三人
规范依据：《追加规定》第23条
审查焦点：第三人在公司办理注销登记时，向登记机关出具了书面承诺。该承诺具有法律约束力，无论第三人是否为公司的股东或实际控制人。常见于简易注销程序中，全体投资人签署《全体投资人承诺书》。该承诺具有“加入债务”的法效果，执行法院可直接追加该第三人为被执行人。
四、基于第三人自愿承担或承诺的追加（第24-25条）
情形10：执行中书面承诺自愿代履行的第三人
规范依据：《追加规定》第24条
审查焦点：第三人在执行过程中向执行法院出具书面承诺，自愿代被执行人履行债务。该承诺构成执行程序中的“债务加入”。承诺形式必须为书面，且明确具体债务范围。口头承诺或仅在调解中表示的不构成追加依据。
情形11：依行政命令无偿接受公司财产的第三人
规范依据：《追加规定》第25条
审查焦点：基于行政命令（如国有资产无偿划转、行政重组等）导致公司财产被调拨、划转给第三人。该第三人因无偿受益，应在接受财产范围内承担责任。此处不要求第三人有过错，但须有明确的行政命令文件作为证据。
五、程序救济与实务风险提示
追加情形分类 | 救济途径 | 依据 |
情形1-2、8-11（合并、分立、无偿接受财产、第三人承诺等） | 裁定送达之日起10日内向上一级法院申请复议 | 第30条 |
情形3-7（第14条第二款、第17-21条：出资瑕疵、一人公司、未经清算注销等） | 裁定送达之日起15日内向执行法院提起执行异议之诉 | 第32条 |
特别提醒：执行异议之诉是完整的诉讼程序，可以提出新证据，法院进行实质审理。申请执行人若对追加申请被驳回不服，务必在15日内提起诉讼，否则裁定生效，丧失追加机会。
（本文由#遵义李光伟#律师团队编写，仅供学习研究参考）
