摘 要
2023年8月财政部发布《企业数据资源相关会计处理暂行规定》，明确自2024年1月1日起企业数据资源可以确认为无形资产或存货入表，标志着我国数据要素市场化配置改革迈出关键一步。数据资产入表不仅是会计处理的技术问题，更涉及深层次的法律确权和合规制度建构。本文系统分析数据资源确权的三重法律困境，即所有权归属模糊、使用权边界不清和收益权分配机制缺失对数据资产入表构成的法律障碍。在此基础上，提出以数据二十条确立的三权分置框架为基础，构建分层确权、分类管理和分级保护的合规体系，并就数据资产入表中的估值方法选择、信息披露义务和持续性合规管理等配套制度建设提出具体方案。
关键词
数据资产 会计入表 数据确权 数据二十条 三权分置
一、问题的提出
数字经济时代，数据已经成为与土地、劳动力、资本、技术并列的第五大生产要素。2020年中共中央国务院《关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》首次将数据列为生产要素。2022年中共中央国务院《关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》（数据二十条）提出了数据产权结构性分置的制度框架。2023年8月财政部《企业数据资源相关会计处理暂行规定》正式确立了数据资源入表的会计路径。从政策顶层设计到具体操作细则，数据资产化的制度体系正在快速成形。
然而，数据资产入表面临着严峻的法律确权挑战。与传统的实物资产或知识产权不同，数据的非排他性、非竞争性和可复制性使其难以被纳入传统的财产权框架。企业在将数据资源确认为资产时，首先需要回答一个根本性的法律问题：企业对于拟入表的数据资源是否拥有合法的权利基础。这一问题的回答需要穿透至数据采集、存储、加工、使用、流通等全生命周期的合规性审查。如果数据采集环节存在侵犯个人信息权益或违反网络安全法的情形，数据的合法性基础即不成立。如果数据的加工利用缺乏明确的权利来源，数据资产的估值即缺乏法律支撑。本文旨在系统分析数据资产入表面临的法律确权困境，并在此基础上提出兼顾法律确定性和操作可行性的合规框架构建方案。
二、数据资产确权的三重法律困境
（一）所有权归属的模糊性。传统物权法以所有权为核心构建财产制度。然而，数据是否可以被所有，以及谁可以成为数据的所有者，是现行法律尚未解答的问题。我国现行法律体系中不存在数据所有权概念。民法典第一百二十七条规定，法律对数据、网络虚拟财产的保护有规定的依照其规定，但该条款属于引致性规范，并未直接创设数据所有权。数据二十条提出的数据资源持有权、数据加工使用权和数据产品经营权三权分置框架，是在回避所有权问题的前提下对数据产权作出的功能性设计。这种制度安排虽然具有一定的务实性，但也导致数据资产入表时法律依据不够明确：企业持有数据的基础究竟是所有权还是持有权，在企业破产清算或并购重组时数据资产能否作为独立财产被处置，数据资产转让时受让人获得的权利内容是否与原持有人相同，这些核心问题均需要进一步明确。
（二）使用权边界的模糊性。数据资产的价值在于使用。然而，企业使用数据的权利边界并不清晰。企业在提供服务过程中收集的用户数据，能否直接用于自身的商业分析或算法训练。企业从第三方购买或交换获得的数据，使用权是否受到原始授权范围的限制。企业在公开发布的数据基础上进行加工分析所形成的数据产品，是否需要原始数据主体的授权。这些问题涉及数据采集环节中个人信息保护法、网络安全法、数据安全法等法律的合规约束。数据二十条虽然提出了数据加工使用权的概念，但该权利的内容和边界需要在个案中结合具体的授权协议和法律规范进行判断，缺乏统一的可操作标准。
（三）收益权分配机制的缺失。数据资产入表后将产生包括资产增值、许可使用费、转让价款等经济收益。这些收益如何在数据主体、数据采集者、数据加工者和数据使用者之间分配，现有法律缺乏明确规定。在个人信息保护领域，个人信息权益的保护与数据财产权益的实现之间存在紧张关系。欧盟通用数据保护条例和美国各州的隐私立法均未正面解决这一问题。我国个人信息保护法更多地从人格权益保护角度进行规范，对数据财产权益的分配问题未作直接规定。这种收益权分配机制的缺失，可能导致数据资产入表后的利益纠纷，也增加了数据资产合规评估的难度。
三、分层确权的法律路径
基于数据二十条确立的三权分置框架，本文提出数据资产分层确权的法律路径。第一层是原始数据层的确权。原始数据的权利归属应当以数据的合法采集和合规使用为基础。企业对于用户数据的持有以用户知情同意和法定义务履行为前提。企业对于自身经营数据的持有以数据的实际生成和控制为依据。第二层是加工数据层的确权。企业对原始数据进行清洗、整合、分析后形成的加工数据集享有数据加工使用权。加工数据的权利以加工投入的实质性程度为衡量标准。第三层是数据产品层的确权。企业将数据开发为具有市场价值的数据产品后，享有数据产品经营权。数据产品的经营权可以在市场上转让或许可他人使用。上述三个层次的确权由基础到高级、由内部到外部，构成了数据资产确权的完整链条。
四、合规框架的构建路径
数据资产入表的合规框架需要覆盖数据全生命周期的合法性审查。第一是数据来源合规审查。企业应当建立数据源合规审查机制，对数据的采集渠道、授权方式和合法性基础进行分类评估。对于涉及个人信息的数据，应当审查是否依法取得了用户的知情同意。对于涉及重要数据和核心数据的，应当审查是否通过了网络安全审查和数据安全评估。第二是数据资产分类分级管理。根据数据二十条和网络安全法、数据安全法的规定，对拟入表的数据资产进行公共数据、企业数据和个人数据的分类，并分别适用不同的确权和管理规则。第三是持续性合规管理。数据资产入表后，企业应当建立持续性的合规监控机制。当数据的使用场景或授权范围发生变化时，应当及时进行合规重评估。
五、配套制度的完善建议
数据资产入表的顺利实施，需要法律、会计和监管制度的协同配合。在估值制度方面，应当建立健全数据资产评估标准和专业评估机构管理制度。在信息披露方面，企业应当在财务报告中披露数据资产的类别、数量、权利基础和估值方法等关键信息。在监管制度方面，网信部门、财政部门、市场监督管理部门和行业主管部门应当建立跨部门的数据资产入表监管协调机制。在争议解决方面，应当完善数据资产纠纷的仲裁和诉讼机制，为数据资产市场的健康发展提供司法保障。
六、结语
数据资产入表作为数据要素市场化配置改革的重要举措，为企业数据资源的资产化和资本化提供了会计路径。然而，会计入表并不等同于法律确权。数据资产入表的稳健推进，需要以完善的法律确权制度为基础。数据二十条确立的三权分置框架为数据确权提供了政策指引，但将政策语言转化为法律规范仍然任重道远。在立法层面，未来应当适时启动数据产权专门立法，为数据资产入表提供更坚实的法律基础。在执法和司法层面，应当加强数据资产评估的规范化和数据资产纠纷解决的专门化。通过法律、会计和监管的协同推进，为数据要素市场化配置提供坚实的制度保障。
参考文献
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