作者|李荣维律师

导言

2025年3月，国务院国-资-委召开中央企业法治工作会议，强调中央企业要进一步健全法治工作体系，着力提升依法治企能力，加快推进世界一流法治企业建设试点，切实加强法律风险管控，持续强化合规管理。

2025年12月，《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（国务院国-资-委令第46号，以下简称“46号令”）正式发布，自2026年1月1日起施行，将责任追究情形从旧版72种大幅扩容至98种，覆盖集团管控、风险管理、购销管理、工程承包建设、金融业务、科技创新、资金管理等13个主要经营投资领域。实行重大决策终身问责。

2026年1月，国务院国-资-委印发《关于加强中央企业穿透式监管的指导意见（试行）》，要求实现全级次、全链条、全过程、全要素的闭环监管。

与此同时，2026年《中华人民共和国企业国有资产法》修订草案正式提请审议，标志着国资监管进入“法治治本”新阶段。中共中央办公厅、国务院办公厅修订发布的《国有企业领导人员廉洁从业规定》，与上述制度共同构成了一套覆盖行为规范、主体约束、责任追究的立体化监管体系。

对国有企业而言，2026年无疑是一个合规高压年。

国企法治建设有着不同于民企的特殊逻辑。国企不仅要在市场竞争中求发展，更要承担国有资产保值增值的政治责任。国企的决策、经营、投资行为，受到的监管约束远超一般市场主体。一份合同签得是否合规、一笔投资程序是否到位、一项资产处置是否经过评估——这些在民企可能只是商业判断的事项，在国企可能直接触发责任追究，甚至构成刑事犯罪。

国企的法治管理，必须贯穿企业从设立、运营到退出的全生命周期。

本文基于法治健康链九阶闭环模型，专门面向国有企业构建一套从预防到处置、从修复到养护的全周期法治管理体系。

用一句话说清楚什么是国企法治健康链

把人体健康管理的逻辑搬到国企法治管理上来。

国企每年接受审计、巡察，但更需要常态化“法治体检”——查查“三重一大”决策程序是否规范、国有资产处置是否合规、招投标是否存在围标串标、专项资金使用是否合法、境外经营是否触碰红线。

查出小问题赶紧改，别拖成问责事件；真出了事立刻处置，控制损失；处置完了深挖根源，把制度漏洞补上；最后建立常态化合规机制，定期接受有效性评价，确保老问题不复发、新问题早发现。

九个环节，从企业决策到日常经营到危机处置到长期养护，全覆盖。

九阶国企法治健康模型

第一阶：法治体检——把家底摸清楚

干什么：全面排查企业基本信息、治理结构、资产状况、合规义务，把所有看得见的法律问题翻出来，建立完整的法治健康档案。

怎么干：

• 收集企业基本信息，核实主体资格合法性（营业执照、行业许可、资质证书）
• 梳理现行有效的法律义务清单（国资监管规定、行业法规、党-内法规）
• 普查关键法律文件（公司章程、议事规则、合同模板、规章制度）
• 回溯历史纠纷、处罚与审计整改记录
• 核查国有资产登记与变动情况
• 出具《国企法治健康初始评估报告》

干到什么程度：拿到正式评估报告，所有发现的问题编号建档。

典型场景：

领导班子换-届后的法治档案普查——企业领导班子换-届后，对新班子管辖范围内的重大决策台账、资产处置档案、招投标卷宗、近五年审计整改事项、涉诉案件汇编进行全面梳理，确保新班子准确掌握企业法治风险底数。

年度法治建设考核前置自查——对照上级国-资-委法治建设考核指标，逐项自查：党委前置研究程序是否完整、董事会决策是否合规、总法律顾问制度是否落实、三项法律审核是否实现100%全覆盖。

国有资产全面摸底核查——全面摸排企业及各级子企业的资产底数，建立全口径动态台账。核查不动产登记、股权登记、知识产权登记是否与实际情况一致，是否存在账外资产或产权不清的情形。

境外资产与投资全面普查——梳理境外子企业、境外投资项目、境外资产的设立审批、出资到位、运营状态、当地合规义务履行情况，建立境外法治健康档案。

“小、远、散”企业综合治理排查——对远离集团总部、规模较小、管理薄弱的子企业开展专项法治排查，将合规管理要求直达基层“神经末梢”。

第二阶：亚健康风险筛查——找出隐形的隐患

干什么：表面看不出问题，但底下已经埋了雷。这一步就是把还没爆出来的隐患挖出来。

怎么干：

• 对照国资监管高风险清单逐项排查
• 对灰色地带进行合规边界论证
• 穿透排查关联风险（担保链、关联交易、资金拆借）
• 区分“当前可控”与“需密切监测”两类风险
• 出具《亚健康风险筛查报告》

干到什么程度：全部隐性风险完成识别、分类、分级，重大隐患进入预警程序。

典型场景：

“三重一大”决策程序瑕疵筛查——抽查近三年“三重一大”事项（重大决策、重要人事任免、重大项目安排、大额资金运作），检查是否经党委前置研究、是否经董事会集体决策、是否有会议记录和表决结果归档、是否有不同意见记录。

关联交易与利益输送筛查——企业与高管、职工或其近亲属设立的公司之间存在采购、销售、租赁、资金拆借等交易，但未履行关联交易内部审批程序，交易价格缺乏市场公允价参照。筛查被认定为利益输送、国有资产流失的审计追责风险。

国有资产出租出借程序合规筛查——将闲置厂房、设备、场地对外出租或出借，但未履行资产评估、公开招租、上级审批等法定程序，合同期限超过规定年限。

采购招标合规筛查——招标文件中是否存在量身定制条款排斥潜在投标人、评标过程是否规范、是否存在投标文件异常一致或报价规律性差异等围标串标迹象。

专项资金使用合规筛查——来自不同渠道、指定不同用途的财政专项资金是否存在打捆使用、未按原定项目单独核算单独列支的情形。

人员兼职与经商办企业筛查——企业管理人员未经批准在企业兼职、个人经商办企业、将本单位业务转介给亲属经营的企业。

第三阶：高危病灶预警——提前敲警钟

干什么：对那些很可能触发责任追究、行政处罚、刑事追诉、国有资产流失的关键风险，提前判断、提前预警、提前做预案。

怎么干：

• 从风险筛查中筛选“红色级”事项（触发概率高、损失不可逆）
• 分析触发条件与时间窗口
• 对照现行法律及国资监管规定作出确定性风险评估
• 设计紧急预案与备用处置方案
• 出具《高危风险预警报告》及《紧急预案》

干到什么程度：预警对象明确，紧急预案经企业党委和董事会确认。

典型场景：

国有资产处置违规的追责预警——拟处置国有划拨土地、重大资产，但未履行资产评估、进场交易、报国资监管部门审批等法定程序，存在协议转让或低价处置的情形。依据46号令，未按规定进行资产评估或违规处置国有资产，均属于责任追究情形。预判被审计、纪检监察认定为国有资产流失，直接责任人面临行政处分乃至国有企业人员滥用职权罪的刑事追诉。

招投标领域违纪违法预警——招标项目中存在量身定制招标文件排斥潜在投标人、泄露标底、与投标人串通投标等行为，纪检监察机关已开始外围调查。预判串通投标罪、受贿罪、国有公司企业人员滥用职权罪等多项刑事风险。

违规融资与对外担保预警——违规对外提供担保、违规拆借资金、违规开展融资性贸易。46号令明确将“违规提供对外担保”“违规拆借资金”列为责任追究情形。预判造成国有资产损失的，责任人面临经济赔偿和纪律处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

虚假贸易与空转贸易预警——开展无商业实质的虚假贸易、循环贸易、融资性贸易等，违反了《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》（74号文）的明确规定。预判被认定为违规经营，责任人面临纪律处分和经济赔偿。

境外经营合规风险预警——境外投资未履行国内审批程序、境外子企业违反当地法律法规、境外资金“体外循环”、通过地下钱庄转移资金等。预判引发境外监管处罚、国内追责乃至刑事追诉。

安全生产与环境保护重大隐患预警——存在重大安全隐患被应急管理部门挂牌督-办，整改期限将至但隐患尚未消除；环保设施不达标被生态环境部门责令整改。若发生安全生产事故或环境污染事件，涉嫌重大责任事故罪或污染环境罪。

第四阶：法治急症急救——出事之后先稳住

干什么：突发法治危机时第一时间响应，控制损害扩大，把局面稳住。

怎么干：

• 危机发生2小时内采集关键事实（时间、地点、人物、文书、金额）
• 确定法律性质（行政、刑事、民事还是综合）
• 启动对应法律救济手段，阻止损失扩大
• 隔离风险源（暂停相关业务、人员、资金通道）
• 出具《危机处置即时法律意见书》

干到什么程度：危机状态得到控制，紧急处置措施落实，后续转入下一阶。

典型场景：

纪委监委调查谈话应对——企业负责人或关键岗位人员被纪委监委通知谈话、要求说明情况。2小时内确认谈话性质（协助调查、了解情况还是被调查对象）、核实被谈话人经手的所有审批事项和资金往来、安排法律顾问同步跟进、保障被谈话人合法权益。

审计发现重大问题的紧急整改——审计部门进驻审计发现国有资产管理、专项资金使用等方面存在严重问题，拟移送纪检监察机关。7日内全面梳理问题涉及的资金和事项、逐笔确认问题性质、制定整改方案（退回违规资金、补正审批手续、追究经办人责任），并向审计部门报送整改报告。

国有资产被侵占或流失的紧急处置——发现国有资产被违规处置、侵占或流失。立即暂停相关交易或处置程序、保全相关资产和证据、向上级国资监管部门和纪检监察机关报告、启动内部调查和责任初步认定。

网络舆情危机爆发——涉及国有企业的重大事件被网络曝光，舆情持续发酵、上级党委政府要求限时回应。1小时内核实事件基本情况、2小时内向上级报送初步报告、4小时内制定对外回应口径、8小时内通过官方渠道发布初步回应。

境外突发事件的应急处置——境外子企业或项目遭遇当地政府调查、资产被扣押、人员被拘留。立即启动境外应急响应机制、联系中国使领馆寻求领事保护、聘请当地律师介入、同步向国内上级报告。

安全生产事故联合调查应对——发生生产安全死亡事故，应急管理、公安、工会、行业主管部门组成联合调查组进驻。12小时内保存全部生产记录、监控录像、工作日志，组织内部自查形成初步报告。

第五阶：病灶溯源诊断——深挖病根

干什么：危机稳住了，不能只看表面问题。要搞清楚到底是怎么发生的，病根在哪儿。

怎么干：

• 全链条复盘事件演化过程，每个环节都标注出来
• 区分“偶发性人为失误”与“系统性制度漏洞”
• 把责任分布追溯到决策层、制度设计层、执行操作层
• 出具《病灶溯源诊断报告》，包含成因图谱
• 明确主病灶与次生病灶、因果关系与叠加因素

干到什么程度：根本原因锁定，诊断报告确定“最佳干预靶点”。

典型场景：

国有资产流失事件的系统性溯源——从决策形成、可行性论证、资产评估、审批报备、交易执行到资金回笼全过程溯源。重点追溯：决策过程是否存在领导个人拍板（程序性原因）、评估机构是否具备资质且评估方法是否合理（技术性原因）、审批程序是否完整（程序性原因）、交易对手是否经过公开征集、交易价格是否低于评估值的90%（依据《企业国有资产交易监督管理办法》）。诊断属于决策程序违法、评估失实还是利益输送。

招投标违规的根源诊断——从招标文件编制、公告发布、投标人资格审查、评标、定标到合同签订全链条溯源。重点追溯：招标文件是否存在量身定制的排他性条款（制度设计问题）、评标过程是否受到外部干预（执行问题）、是否存在投标人之间串通（外部环境问题）。诊断属于制度漏洞、人为干预还是行业潜规则。

违规经营投资的责任溯源——依据46号令规定的98种责任追究情形，逐项对照事件全链条。重点追溯：决策是否经党委前置研究和董事会集体决策（决策程序）、是否进行充分的风险评估和尽职调查（前期论证）、是否建立了有效的内控和监督机制（制度保障）。诊断区分属于决策失误（程序合规但商业判断有误）、程序违规（未履行规定程序）还是利益输送（主观故意）。

科研经费违规使用的系统性诊断——从预算编制、拨付到账、使用审批、报销审核到结题验收全链条溯源。重点追溯：预算编制是否脱离实际（预算设计问题）、报销审批流程是否存在形式审查（审批环节缺失）、财务部门与科研部门是否存在信息隔离（制度衔接问题）。诊断属于科研人员主观套取、管理制度过严被迫变通还是流程衔接断层。

境外经营违规的深层溯源——从境外投资项目立项、国内审批、资金出境、当地运营到项目退出全链条溯源。重点追溯：国内审批手续是否完备（程序问题）、境外运营是否遵守当地法律法规（执行问题）、是否存在规避国内监管的行为（主观故意）。诊断属于审批程序缺失、当地合规意识不足还是系统性规避监管。

第六阶：法治手术处置——精准切除病灶

干什么：找准病根之后，通过法定程序把核心矛盾解决掉。

怎么干：

• 根据诊断结论选择最优法律路径（责任认定与申诉、合规整改、行政纠错、刑事辩护等）
• 完成全部法律文书和程序启动
• 执行集中处置方案
• 取得阶段性结论
• 出具《法治手术处置报告》

干到什么程度：核心病灶经法定程序获得确定性结论。

典型场景：

纪检监察整改——对纪检监察机关下达的《纪律检查建议书》或《监察建议书》，15日内制定整改方案（整改措施、责任部门、完成时限、验收标准）。逐项修订制度规范、逐一对账销号、对相关责任人依纪依规处理。整改完成后30日内提交《整改落实情况报告》及制度文本、会议记录、处理决定等附件。

国有资产交易程序补正——国有资产交易被认定为程序违规（未评估、未进场、未审批）。立即暂停交易、梳理全部历史文件（交易批准文件、评估报告、交易合同、付款凭证）。根据瑕疵类型分类施策——未评估的追溯评估、未进场的论证豁免条件、未审批的补报审批手续。无法补正的应终止交易。

违规经营投资责任认定与申诉——被认定为违规经营投资后，依据46号令规定的程序进行责任认定。审查责任认定的事实依据是否充分、法律依据是否准确、处理措施是否适当。对认定有异议的，按照规定的申诉程序提出申诉。同时关注46号令增加的尽职合规免责条款，对战略性新兴产业、科技创新等领域探索性试验、先行先试的，可主张免责。

合规不起诉整改——企业涉嫌单位犯罪被纳入合规不起诉改革试点后，组建整改工作组。根据检察机关的《合规检察建议书》逐项制定整改方案。按时间节点完成各项整改措施，提交《合规整改报告》及附件，配合第三方监督评估组织现场验收。

刑事辩护与合规激励联动——企业管理人员涉嫌国有公司企业人员滥用职权罪、受贿罪等犯罪被刑事追诉后，将传统辩护（自首、退赃等）与合规激励相结合，通过合规整改争取从宽处理。

第七阶：术后修复治理——把后遗症治好

干什么：手术做完不等于万事大吉。危机往往附带次生伤害——企业信誉受损、上级信任下降、合作关系破裂、经营受限——要把这些一个个修复回来。

怎么干：

• 识别损害类型（信誉受损、监管信任下降、合作关系破裂、经营受限）
• 逐项制定修复方案
• 实施修复并保留记录
• 验证修复效果
• 出具《修复治理完成报告》

干到什么程度：次生损害全部修复，相关方书面确认，企业回归正常经营状态。

典型场景：

整改验收与专项限制解除——因审计整改、巡察整改处于专项限制期（如暂停项目审批、限制资金拨付、冻结人事调整）。按整改方案逐项落实，每完成一项形成《整改事项完成确认单》。整改完成后向上级主管单位或巡察审计组提交《整改验收申请报告》及全套佐证材料。取得《整改验收通过确认书》或《整改销号单》，专项限制措施按程序解除。

企业信誉与监管信任修复——因违规事件被通报、被降级、被列入重点监管名单后。制定信誉修复专项方案：主动公开整改全过程、邀请上级监管部门现场复查验收、定期向上级报告合规建设进展、参与行业合规标杆创建。

内部治理关系修复——因违规事件导致党委、董事会、经理层之间信任受损、治理关系紧张。重新梳理和明确各治理主体的权责边界。完善决策程序和授权制度。建立重大事项事前沟通和事后通报机制。

境外经营关系修复——因境外违规事件导致与东道国政府、合作伙伴关系受损。主动接受东道国监管部门的整改要求、聘请当地合规顾问开展独立评估、发布合规整改报告、重新建立与当地政府和社区的沟通渠道。

第八阶：法治免疫构建——把篱笆扎牢

干什么：治病之后重在强身健体。完善制度和流程，确保同样的问题不再复发。

怎么干：

• 根据溯源诊断结果修订或新建制度
• 把风控节点嵌入日常业务流程
• 设置防火墙（授权防火墙、资金隔离、决策留痕、应急触发）
• 完成培训和制度落地验收
• 出具《法治免疫体系构建报告》

干到什么程度：新制度发布，新流程运行满一个完整周期并验证有效。

典型场景：

“三重一大”决策留痕制度化——建立“三重一大”事项清单。推行决策事项提前48小时送审材料制度、讨论发言逐人如实记录制度、表决结果及不同意见归档制度。每半年对决策制度执行情况开展自查并形成报告。

合规管理“三张清单”体系建设——建立合规风险识别清单、重点岗位合规职责清单、关键流程管控清单。合规风险清单动态更新风险点与应对方案。岗位合规职责清单落实“一岗一表”。流程管控清单通过图示化方式串联风险点与防控措施。全面推行合规管理“三张清单”并延伸覆盖二、三级子企业。

国有资产全流程监管体系——建立国有资产“专户存储、专账核算、专人管理”制度。资产处置前强制资产评估和进场交易。建立资产出租出借全生命周期管理制度。资产交易价格与评估值偏差超过10%的自动触发复核。

采购招标防火墙体系——建立招标文件多部门会审制度（业务部门、法务部门、纪检监察部门联签）。推行评标专家独立评审机制（评审过程全程录音录像、评分差异超过30%自动启动复核）。建立投标人关联关系自动筛查系统。设立招标结果公示期质疑投诉快速处理通道。

内部审计常态化免疫制度——建立年度内部审计计划制度（每年至少覆盖资金管理、采购管理、资产管理三大领域）。推行审计发现问题“台账化”管理。建立审计整改“回头看”制度。实行审计结果与干-部考核挂钩制度。

境外经营合规管理体系——建立境外投资事前审批和事后报告制度。建立东道国法律动态数据库。建立跨境资金合规流动制度。境外子企业纳入集团统一合规管理体系。

第九阶：终身法治健康运维——长期保养

干什么：强身健体之后还要长期保养。国资监管政策在变，市场环境在变，需要定期复查、动态维护。

怎么干：

• 设置年度或季度常态化复查节点
• 建立自动触发机制（重大交易、人事变动、政策出台时自动启动检查）
• 对九阶模型本身复盘迭代
• 持续跟踪国资监管法规政策变化
• 出具每期《法治健康运维报告》

干到什么程度：常态化检查机制落地，新风险一冒头就能发现处置。

典型场景：

年度法治健康复检——每年年底由法务部门或外部法律顾问团队开展年度复检。内容包括：公司治理结构运行评估、“三重一大”决策程序合规性核查、国有资产管理合规审查、重大合同履行情况评估、合规管理体系有效性自评。出具《年度法治健康复检报告》及下一年度合规工作计划。

法规政策动态跟踪与自动适配——建立国资监管法规政策动态跟踪台账。订阅国务院国-资-委、财政部等主管部门官网政策通报。新规发布后15日内完成对企业制度的影响评估、30日内完成内部制度的修订草案、60日内完成修订制度的发文和全员培训。

合规管理体系有效性评价——定期开展合规管理体系有效性评价。评价覆盖组织体系、制度建设、运行机制、保障措施、文化培育五大维度。将合规有效性纳入企业负责人经营业绩考核。

事件触发式全面复检——以下事件发生后10个工作日内自动触发全面复检：企业被审计或巡察、收到纪检监察建议书、发生重大诉讼或仲裁案件、主要领导人发生变动、主营业务或经营模式发生重大调整、行业监管政策发生重大调整。

合规文化年度固化——每年至少开展一次全员合规培训。将合规要求纳入新员工入职培训必修课。评选年度合规先进单位和先进个人。召开年度合规大会通报合规工作成效。

国企法治健康的特殊逻辑

国企法治健康链与民企版本相比，有几个显著不同的特点：

第一，党的领导是根本原则。 国企合规管理必须坚持党的领导，充分发挥企业党委（党组）把方向、管大局、保落实的领导作用。法治体检首先要检视党委前置研究程序是否落实，“三重一大”事项是否经党委集体讨论。

第二，国有资产保值增值是核心目标。 国企的一切经营行为，最终都要服务于国有资产保值增值。法治健康链的每一个环节，都贯穿了防止国有资产流失这条红线。

第三，终身追责是刚性约束。 46号令明确规定实行重大决策终身问责。这意味着国企经营管理人员的法治风险不是“过了就过了”，而是可能伴随职业生涯全程。

第四，穿透式监管是基本要求。 穿透式监管要求实现全级次、全链条、全过程、全要素的闭环监管。母公司对子公司、孙公司的合规责任一追到底。这意味着国企法治管理不能只做表面文章，必须穿透到每一个层级、每一个环节。

第五，“管业务必须管合规”是硬杠杠。 合规管理不是法务部门一家的事，各业务及职能部门对本部门的合规负有直接责任。合规要求必须嵌入经营管理各领域各环节，贯穿决策、执行、监督全过程。

模型的核心价值

第一，把碎片化的法治工作串起来。 国企法治工作涉及合规管理、内控建设、风险管理、法律事务等多个板块，往往各自为政。九阶模型把预防、处置、修复、养护贯通起来，形成闭环。

第二，把法治工作从“被动应对”变成“主动管理”。 传统模式下，法治工作往往是出了问题才重视。这套模型把工作向前延伸到风险排查和预警，向后延伸到修复和运维。

第三，让管理者也能听懂。 合规体系、穿透式监管、行刑衔接这些术语，企业管理者理解起来有门槛。用体检、病灶、手术、免疫这套类比，人人都能明白。

第四，为合规管理体系有效性评价提供框架。 国务院国-资-委要求定期开展合规管理体系有效性评价。九阶模型天然就是一个评价框架——体检做没做、筛查到不到位、预警有没有用、急救及不及时、诊断深不深、手术准不准、修复全不全、免疫牢不牢、运维常不常——每一阶都可以量化为评价指标。

边界：它不是万能的

它不是法律条文，不能替代现行法律。 它是一套思考框架和工具，帮你系统化地梳理问题，但具体判断还得依据事实和法律。

它不是必须走完九步。 大多数场景只取其中2到3阶就够了。九阶是用来“俯瞰”全局的，不是让你“爬行”每一级。

它不保证结果。 再好的框架也不能替代个案的专业判断。具体案件还要靠事实、证据和律师的专业能力。

结语

2025年至2026年，国企法治建设迎来了一系列具有里程碑意义的制度变革。46号令将责任追究情形从72种扩容至98种，穿透式监管指导意见要求实现全级次闭环监管，《国有资产法》修订草案标志着国资监管进入“法治治本”新阶段。

对国有企业而言，依法合规经营已经从“选答题”变成了“必答题”，从“软约束”变成了“硬杠杠”。

国企法治健康链试图提供的，是一套让国企管理者看得懂、用得上的思维工具——让法治从“出事后的追责依据”变成“日常经营的行为准则”，让合规从“检查时的应付材料”变成“根植于制度的文化基因”。

模型是脚手架，房子盖好了，脚手架就可以拆。但如果连脚手架都没有，盖房子就全凭手感了。

李荣维
2026年8月

〔说明〕
国企法治健康链体系基于法治健康链九阶闭环模型建构，专门面向国有企业进行场景化适配，全部核心思想及智力成果归属于作者本人。本文属于思维模型与治理理念探讨，处理具体法律事务须严格依据现行有效法律规范及个案客观事实。