——以2023年《公司法》修订为视角
在商事交易中，利用关联公司“脱壳逃债”的现象屡见不鲜：实际控制人通过设立多家关联公司，实施人员、业务、财产混同，在债务发生后转移资产，最终让空壳公司破产清算，债权人的债权沦为“废纸”。
为破解这一困境，《九民纪要》首次确立了横向人格否认规则，2023年修订的《公司法》第二十三条第二款更是以立法形式，明确了股东利用其控制的两个以上公司滥用法人人格时，各公司应对任一公司的债务承担连带责任。
本文将结合司法实践，梳理横向人格否认的适用要件与实务争议，为债权人维权提供指引。
一、横向人格否认的核心定义
横向人格否认，又称“姐妹公司人格否认”，是指受同一主体控制的关联公司之间，因人格高度混同，丧失独立意志与独立财产，导致债权人利益受损时，否认各公司的独立法人格，判令关联公司对彼此债务承担连带责任的制度。
与传统的“股东对公司债务担责”的纵向人格否认不同，横向人格否认的核心，是刺破关联公司之间的面纱，让“兄弟公司”互相担责。
二、横向人格否认的三大适用要件
（一）主体要件：关联公司受同一主体操控
适用横向人格否认的前提，是公司之间存在关联关系，且受同一主体控制：
显性关联关系：存在明确的持股关系、实际控制关系的兄弟、姐妹公司；
隐性关联关系：通过转投资、投资协议、亲属关系、身份纽带等实现控制的关联公司，即便无直接持股，也可被认定为受同一主体操控。
司法实践中，实际控制人通过多重持股、代持等方式控制多家公司的情形，是该要件的典型适用场景。
（二）行为要件：滥用控制权导致关联公司人格混同
人格混同是横向人格否认的核心要件，也是司法认定的难点，其主要表现形式包括：
人员混同：股东、法定代表人、高管、财务人员、核心业务人员交叉任职，即“一套人马，多块牌子”；
业务混同：关联公司间业务无法清晰区分，交易主体与实际主体不符，对外宣传、经营模式高度重合；
身份混同：公司的电话号码、网址、邮箱、字号、宣传标语、文件格式等识别标识完全一致，导致外部主体无法区分；
财产混同：这是人格混同的实质要件，包括关联公司间无正当理由的资金划转、交叉开票发货、共用办公场所与设备、资产产权归属不清，最终导致财产边界彻底模糊。
需注意的是，集团公司之间正常的上下游业务往来、人员调配，不构成人格混同，需结合交易的合理性、对价支付情况综合判断。
（三）结果要件：人格混同严重损害债权人利益
人格否认是公司有限责任原则的例外，适用时需秉持审慎原则：
仅存在一般的管理不规范、轻微交叉，未导致债务人丧失偿债能力的，不适用人格否认；
只有当债务人公司已无自有资产清偿债务，且无其他有效债权追索途径，债权人的债权因人格混同无法实现时，才满足结果要件。
典型情形如：债务人公司注销、无财产可供执行，而关联公司无偿占有债务人公司的资产、业务，导致债权人无法受偿。
三、2023年《公司法》修订后的实务争议与应对
2023年《公司法》第二十三条第二款将横向人格否认的适用主体表述为“股东”，引发了司法实践中的争议：
争议焦点：非股东的实际控制人能否适用横向人格否认？
从文义解释来看，法条仅将“股东”列为适用主体，似乎将非股东的实际控制人排除在外；但《九民纪要》及过往司法实践中，均将实际控制人纳入规制范围，认为实际控制人滥用控制权导致关联公司混同的，同样应当承担责任。
债权人的维权应对建议：
起诉时，将关联公司与实际控制人列为共同被告，主张其共同承担连带责任；
重点收集实际控制人操控关联公司混同的证据，如股权结构、人员任职文件、资金流水、业务合同、办公场所照片等；
援引《九民纪要》的裁判精神，主张对法条进行目的性扩张解释，将实际控制人纳入规制范围。
四、结语
横向人格否认制度，是规制关联公司逃债行为、维护债权人利益的重要工具。在司法实践中，债权人需围绕“同一控制+人格混同+利益受损”三大要件，全面收集证据，精准适用规则；同时，针对新公司法修订后的主体争议，需结合司法裁判精神，最大限度维护自身合法权益。
作为律师，在处理此类案件时，不仅要关注法条的文义表述，更要结合立法目的与过往裁判规则，为债权人制定全方位的维权方案。
