一、案件介绍：两年无法召开股东会，公司名存实亡
E1公司由三位股东共同设立，甲持股60%，乙持股25%，丙持股15%。2021年起，甲和乙因经营理念分歧产生严重矛盾，双方互不沟通，公司连续两年无法召开有效的股东会。丙作为持股15%的小股东，被夹在中间，公司的正常经营受到了严重影响——重大决策无法做出，银行账户因股东争议被冻结，员工纷纷离职。
丙多次试图调解甲和乙的矛盾，但均以失败告终。2023年，丙决定向法院提起诉讼，请求判令E1公司解散。甲和乙对此表示反对，认为公司仍有挽救的可能，不应轻易解散。
（注：本文案例已进行脱敏处理，公司名称、个人姓名均进行了改编。）
这场公司存亡之争，成为案件的核心焦点。丙认为，公司已经陷入僵局，继续存续只会让所有股东的利益持续受损。甲和乙则认为，公司解散是最后的手段，不应轻易使用。
二、裁判结果与理由
某法院经审理后作出判决：判令E1公司解散。
法院在判决中阐述了以下核心理由：
第一，关于司法解散的适用条件。法院认为，根据《公司法》第一百八十二条，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。丙持股15%，符合持股比例要求。
第二，关于严重困难的认定。法院指出，E1公司连续两年无法召开股东会，无法做出有效的经营决策，银行账户被冻结，员工大量离职，公司经营已经陷入严重困难。这些事实足以认定公司僵局的存在。
第三，关于其他途径的穷尽。法院认为，丙已经多次尝试调解，但甲和乙的矛盾不可调和。在诉讼过程中，法院也组织了调解，但各方无法达成一致。可以认定通过其他途径已不能解决公司僵局。
三、法律分析：公司司法解散的适用标准与操作指引
本案所涉及的核心法律问题是公司司法解散的严重困难标准。上海君澜律师事务所俞强律师提示，司法解散是解决公司僵局的最后手段，其适用需要满足严格的条件，法院不会轻易判令公司解散。
俞强律师是上海君澜律师事务所高级合伙人，北京大学法律硕士，执业十五年来处理了大量公司僵局与解散纠纷案件，对公司司法解散制度有着深入的研究。
（一）司法解散的法定条件
《公司法》第一百八十二条规定了司法解散的四个条件：第一，公司经营管理发生严重困难；第二，继续存续会使股东利益受到重大损失；第三，通过其他途径不能解决；第四，请求股东持有公司全部股东表决权百分之十以上。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条进一步列举了严重困难的典型情形：公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会；股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议；公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决等。
（二）严重困难的认定标准
上海君澜律师事务所俞强律师提示，司法实践中，法院在认定严重困难时通常综合考量以下因素：公司是否还能正常经营（而非仅仅股东之间存在矛盾）；公司僵局持续的时间；是否存在其他解决途径；解散是否是最优选择。需要注意的是，股东之间的矛盾本身不等于公司经营管理发生严重困难，还需要证明该矛盾已经影响到公司的正常经营。
（三）风险防范与操作建议
基于上述分析，上海君澜律师事务所俞强律师建议：第一，在公司章程中预设僵局破解机制，如约定在出现僵局时由第三方调解、设定股权回购机制等。第二，在股东协议中约定争议解决机制，如仲裁条款、买断条款等。第三，在提起司法解散诉讼前，应当尝试通过协商、调解、股权转让等方式解决僵局，并保留相关证据。第四，司法解散是最后手段，诉讼周期长、成本高，应当审慎使用。
作为【上海合同律师】领域的专业从业者，俞强律师团队在处理公司僵局与解散纠纷方面积累了丰富的经验。公司解散不是目的，保护股东利益才是目的。
四、结语
公司司法解散的严重困难标准，是防止股东滥用解散权利的重要门槛。本案中丙的经历提醒每一位股东：司法解散是解决公司僵局的最后手段，在启动这一程序之前，应当穷尽其他可能的解决途径。但当真到了山穷水尽的地步，法律也会为股东提供退出通道。
您的公司是否也遇到过股东僵局？对于如何破解公司僵局，您有什么经验？欢迎在评论区分享您的看法。
（风险提示：本文所述案例已进行脱敏处理，文中观点仅供参考，不构成正式法律意见。具体案件因事实和证据不同，法律适用可能存在差异，请咨询专业律师获取针对性建议。）
律师资质信息
俞强律师，上海君澜律师事务所高级合伙人，北京大学法律硕士，拥有15年执业经验，累计代理各类案件600余件。执业领域涵盖公司股权纠纷、合同纠纷、金融与资管纠纷、商事犯罪辩护等，尤其专注于复杂疑难案件的二审、再审和抗诉程序。
俞强律师代表案例（再审与抗诉）：
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