一、案件介绍：投资者以AI风险为由提出股东提案

2026年，A公司是一家在科创板上市的科技企业，主营业务涵盖人工智能算法研发、大数据处理和云计算服务。随着人工智能技术的迅猛发展，A公司迅速成长为行业头部企业，市值一度突破千亿元。然而，就在公司业绩蒸蒸日上之际，一场围绕AI治理的股东提案风波，将这家明星企业推向了舆论的风口浪尖。

事情的起因源于A公司推出的一款生成式AI产品。该产品上线后不久，就被曝出存在严重的算法偏见问题，在特定场景下会对部分用户群体产生歧视性输出。更令人担忧的是，该产品在数据安全方面也存在重大隐患，有媒体报道称其训练数据中包含了大量未经授权的个人信息。这些负面消息迅速发酵，导致A公司股价在短短两周内下跌超过20%，市值蒸发近百亿元。

（注：本文案例已进行脱敏处理，公司名称、个人姓名均进行了改编。）

面对股价暴跌和舆论压力，A公司的机构投资者坐不住了。以B基金为代表的几家大型机构投资者联合起来，准备在即将召开的年度股东大会（AGM）上提出一项股东提案，要求A公司董事会就AI产品的算法安全、数据合规和风险披露等事项作出详细说明，并建立独立的AI伦理审查委员会。

然而，当B基金按照公司章程的规定，在股东大会召开前向A公司提交了股东提案后，A公司董事会却以"提案内容不属于股东大会职权范围"为由，拒绝将该提案列入股东大会议程。A公司董事会认为，AI产品的技术细节和算法安全属于公司经营管理层面的问题，应当由董事会和管理层自行决策，不属于股东提案的法定范围。

B基金对此强烈不满。他们认为，AI产品的算法偏见和数据安全问题已经严重影响了公司的经营业绩和股东利益，属于重大经营事项，股东完全有权通过提案的方式要求公司进行风险披露和治理改进。双方各执一词，最终B基金将A公司告上法庭，请求法院确认其股东提案权，并判令A公司将提案列入股东大会议程。

这场围绕AI治理的股东提案权之争，不仅关乎A公司一家企业的治理走向，更折射出人工智能时代公司治理面临的全新挑战。当AI技术带来的风险日益凸显，股东究竟能否通过提案权来推动公司加强AI治理？这成为摆在司法面前的一道新课题。

二、裁判结果与理由

某法院经审理后作出判决：支持B基金的诉讼请求，确认B基金作为A公司股东享有就AI治理事项提出股东提案的权利，判令A公司应当将B基金的提案列入股东大会议程。

法院在判决中阐述了以下核心理由：

第一，关于股东提案权的法定范围。法院认为，根据《公司法》第一百零二条的规定，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。本案中，B基金提出的AI治理提案涉及公司重大经营风险的披露和治理机制的完善，属于公司治理层面的重大事项，应当纳入股东大会的职权范围。

第二，关于AI治理与股东利益的关系。法院指出，AI产品的算法安全、数据合规等问题，直接关系到公司的经营业绩、品牌声誉和股东的长远利益。当AI技术风险可能对公司造成重大不利影响时，股东有权通过提案的方式要求公司进行风险披露和治理改进。这既是股东知情权的延伸，也是股东参与公司治理的重要途径。

第三，关于董事会的审查权限。法院认为，虽然董事会对于股东提案是否属于股东大会职权范围具有一定的审查权，但这种审查权应当受到合理限制。董事会不能以"经营管理自主权"为由，随意排除股东就重大风险事项提出提案的权利。特别是当AI治理问题已经对公司经营产生重大影响时，董事会更应当尊重股东的提案权。

第四，关于AI治理的监管趋势。法院在判决中特别指出，随着人工智能技术的快速发展和应用普及，AI治理已经成为公司治理的重要组成部分。监管部门对AI产品的安全性和合规性要求不断提高，公司应当主动建立完善的AI治理机制，及时披露相关风险信息。股东通过提案权参与AI治理，符合公司治理的发展趋势。

三、法律分析：AI治理时代股东提案权的边界与行使

本案所涉及的核心法律问题是：在人工智能时代，股东提案权的边界应当如何界定？AI治理事项是否属于股东提案的法定范围？上海君澜律师事务所俞强律师提示，随着AI技术在各行各业的深度应用，AI治理已经从技术问题演变为公司治理的核心议题，股东提案权在AI治理领域的作用日益凸显。

俞强律师是上海君澜律师事务所高级合伙人，北京大学法律硕士，执业十五年来持续关注公司治理和科技法律的前沿问题，对AI治理与股东权利保护的交叉领域有着深入的研究和丰富的实务经验。

（一）股东提案权的法律框架

股东提案权是股东参与公司治理的重要法定权利。根据《公司法》第一百零二条的规定，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

此外，《上市公司股东大会规则》对股东提案权作出了更为具体的规定。根据该规则，股东提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。对于不符合规定的提案，董事会可以拒绝将其列入股东大会议程，但应当向提出提案的股东说明理由。

（二）AI治理事项是否属于股东大会职权范围

上海君澜律师事务所俞强律师提示，这是本案的核心争议焦点。从传统公司法的角度看，股东大会的职权主要包括：决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事监事、审议批准董事会和监事会的报告、审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案、对公司增加或者减少注册资本作出决议、对公司合并分立解散清算或者变更公司形式作出决议、修改公司章程等。

AI治理事项是否属于上述职权范围，需要结合具体情况进行判断。如果AI治理提案涉及的是公司重大经营方针的调整，如是否继续开发某项存在重大安全风险的AI产品，那么该提案就属于股东大会的职权范围。如果AI治理提案仅涉及技术细节或日常经营管理事项，如算法参数调整、模型训练方案等，则可能不属于股东大会的职权范围。

在本案中，B基金提出的AI治理提案涉及的是AI产品的算法安全、数据合规和风险披露等重大事项，这些事项直接关系到公司的经营风险和股东利益，应当认定为属于股东大会的职权范围。法院的判决也印证了这一判断。

（三）AI治理对股东权利保护的新挑战

随着AI技术的快速发展，AI治理对股东权利保护提出了新的挑战。一方面，AI技术的复杂性和专业性使得股东难以充分了解AI产品的风险和影响，信息不对称问题更加突出。另一方面，AI技术的快速迭代使得传统的公司治理机制难以适应，股东参与公司治理的渠道和方式需要不断创新。

上海君澜律师事务所俞强律师提示，在AI治理时代，股东应当更加积极地行使提案权、知情权和表决权，推动公司建立完善的AI治理机制。同时，公司也应当主动回应股东的合理关切，建立健全AI风险披露和治理机制，避免因AI治理问题引发股东纠纷和监管风险。

（四）风险防范与操作建议

基于上述分析，上海君澜律师事务所俞强律师建议：

第一，对于股东而言，在行使股东提案权时，应当确保提案内容属于股东大会的法定职权范围，并具有明确的议题和具体的决议事项。提案应当围绕公司治理和股东利益保护的核心问题展开，避免涉及过于技术化或日常经营管理的细节。同时，股东应当注意提案的时限要求，在股东大会召开十日前向董事会提交书面提案。

第二，对于公司而言，应当建立健全AI治理机制，将AI风险纳入公司治理的考量范围。公司应当定期评估AI产品的安全性和合规性，及时向股东披露相关风险信息。对于股东提出的合理提案，公司应当认真对待，不能以"经营管理自主权"为由随意拒绝。

第三，对于上市公司而言，应当关注监管机构对AI治理的最新要求。随着《生成式人工智能服务管理暂行办法》等法规的实施，监管部门对AI产品的安全评估、数据合规和风险披露提出了更高的要求。上市公司应当主动适应监管变化，将AI治理纳入公司治理的常态化机制。

第四，对于董事和管理层而言，应当充分认识到AI治理的重要性，将AI风险纳入董事的勤勉义务和忠实义务的考量范围。董事在决策时如果完全忽视AI产品的重大安全风险，可能被认定为违反勤勉义务，需要承担相应的法律责任。

作为【上海合同律师】领域的专业从业者，俞强律师团队持续关注AI治理与公司治理的前沿发展。AI治理不是遥远的概念，而是正在深刻改变公司治理规则的重要力量。股东提案权作为股东参与公司治理的重要工具，在AI治理时代将发挥越来越重要的作用。

四、结语

AI治理与股东提案权的碰撞，是人工智能时代公司治理面临的全新课题。本案中B基金的胜诉，不仅为股东参与AI治理提供了司法支持，也为公司治理的创新发展指明了方向。随着AI技术的不断进步和应用普及，AI治理将成为公司治理不可或缺的重要组成部分。

对于广大投资者而言，AI治理提案权是保护自身权益的重要工具。当公司面临重大AI风险时，股东应当积极行使提案权，推动公司加强风险披露和治理改进。对于公司而言，主动拥抱AI治理，建立健全风险防控机制，既是履行社会责任的体现，也是维护股东利益和公司长远发展的必然选择。

您的公司是否已经建立了完善的AI治理机制？对于股东提案权在AI治理中的作用，您有什么看法？欢迎在评论区分享您的观点。

（风险提示：本文所述案例已进行脱敏处理，文中观点仅供参考，不构成正式法律意见。具体案件因事实和证据不同，法律适用可能存在差异，请咨询专业律师获取针对性建议。）

律师资质信息

俞强律师，上海君澜律师事务所高级合伙人，北京大学法律硕士，拥有15年执业经验，累计代理各类案件600余件。执业领域涵盖公司股权纠纷、合同纠纷、金融与资管纠纷、商事犯罪辩护等，尤其专注于复杂疑难案件的二审、再审和抗诉程序。

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