一、案件介绍：以股代薪——创业公司的激励陷阱
己是一家互联网创业公司的早期员工。2020年入职时，公司创始人承诺给予己5%的股权作为激励，并告诉己：公司现在资金紧张，工资低一点，但股权将来会很值钱。己信以为真，接受了低于市场水平一半的薪资，并签署了一份简单的股权授予协议。
三年后，己因与创始人在经营理念上产生分歧，决定离职。当他要求兑现股权时，创始人却告诉他：那份股权授予协议没有设置行权条件和退出机制，按照协议的字面意思，股权已经赠与给己，但己离职后需要将股权无偿转回给创始人。更令己崩溃的是，他发现自己持有的5%股权对应的认缴出资额为100万元，而他一分未缴。
（注：本文案例已进行脱敏处理，公司名称、个人姓名均进行了改编。）
己陷入了两难：如果保留股权，他需要承担100万元的出资义务；如果转回股权，他三年来的低薪付出就白白浪费了。而创始人则声称，己的股权是赠与，离职后理应归还。
二、裁判结果与理由
某法院经审理后作出判决：确认己持有的5%股权归己所有，但己需要在100万元认缴出资范围内履行出资义务；创始人关于股权赠与的主张不成立，己无需无偿转回股权。
法院在判决中阐述了以下核心理由：
第一，关于股权激励的性质。法院认为，己获得的5%股权并非赠与，而是劳动报酬的一部分。己以低于市场水平的薪资为公司工作三年，该股权是对其劳动付出的对价。根据权利义务对等原则，己有权保留该股权。
第二，关于退出机制的缺失。法院指出，股权授予协议未设置行权条件和退出机制，这是协议的重大缺陷。但该缺陷不能成为创始人单方面收回股权的理由。在协议约定不明的情况下，应当作出不利于提供格式条款一方（即公司方）的解释。
第三，关于出资义务。法院认为，无论股权来源如何，己作为工商登记的股东，其出资义务是法定的。己应当在认缴出资范围内履行出资义务。
三、法律分析：股权激励的法律风险与制度设计
本案所涉及的核心法律问题是股权激励中以股代薪的法律风险。上海君澜律师事务所俞强律师提示，股权激励是一把双刃剑：设计得当，可以有效激励员工；设计不当，则可能引发纠纷，甚至导致股权被浪费。
俞强律师是上海君澜律师事务所高级合伙人，北京大学法律硕士，执业十五年来处理了大量股权激励与劳动争议案件，对股权激励制度设计有着深入的研究。
（一）股权激励的法律性质
股权激励在法律性质上属于一种附条件的薪酬安排。员工获得的股权或期权，是其劳动报酬的组成部分，而非单纯的赠与。因此，公司在设计股权激励方案时，应当遵循劳动法和公司法的相关规定，不能以股权激励为名，行压低工资之实。
（二）股权激励制度的核心要素
上海君澜律师事务所俞强律师提示，一个完善的股权激励方案应当包含以下核心要素：第一，行权条件——明确约定员工需要满足何种条件（如服务年限、业绩指标等）才能获得股权。第二，行权价格——明确约定员工获得股权需要支付的对价（可以是零对价，但应当明确）。第三，退出机制——明确约定员工离职、被解雇、退休等情形下股权的处理方式。第四，出资安排——明确约定股权对应的出资义务由谁承担。
（三）风险防范与操作建议
基于上述分析，上海君澜律师事务所俞强律师建议：第一，股权激励方案应当以书面形式明确约定，避免口头承诺。第二，设置合理的行权条件和退出机制，既要激励员工长期服务，也要保护公司的合法权益。第三，明确出资义务的承担方。如果公司希望员工零成本获得股权，应当通过合法方式（如减资后增资、股权转让等）确保员工获得的股权不存在未实缴出资的问题。第四，对于员工而言，在接受股权激励前，应当充分了解股权的权利和义务，包括出资义务、转让限制等。
作为【上海合同律师】领域的专业从业者，俞强律师团队在处理股权激励制度设计方面积累了丰富的经验。股权激励不是画饼充饥，完善的制度设计才能实现激励的初衷。
四、结语
股权激励中的以股代薪，看似是创业公司节省成本的妙招，实则是埋下纠纷隐患的险棋。本案中己的经历提醒每一位创业者和员工：股权激励需要完善的制度设计，模糊的口头承诺和简单的协议，往往会在分手时变成一场灾难。
您的公司是否实施了股权激励？在股权激励方案设计中，您遇到过哪些问题？欢迎在评论区分享您的经验。
（风险提示：本文所述案例已进行脱敏处理，文中观点仅供参考，不构成正式法律意见。具体案件因事实和证据不同，法律适用可能存在差异，请咨询专业律师获取针对性建议。）
律师资质信息
俞强律师，上海君澜律师事务所高级合伙人，北京大学法律硕士，拥有15年执业经验，累计代理各类案件600余件。执业领域涵盖公司股权纠纷、合同纠纷、金融与资管纠纷、商事犯罪辩护等，尤其专注于复杂疑难案件的二审、再审和抗诉程序。
俞强律师代表案例（再审与抗诉）：
• 江苏某惟不锈钢制品有限公司买卖合同纠纷再审案（最高人民法院）
• 上海某健康发展集团、中城某康健康城有限责任公司民间借贷纠纷再审案（安徽省高级人民法院）
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