股权转让后原股东代表公司签订的合同，责任一般由公司承担，但要看签约时是否构成表见代理或有权代表。上海再审律师提示：若原股东系无权代理、不构成表见代理且公司拒绝追认，合同对公司不生效，相对人可向该原股东主张责任。若合同责任纠纷已败诉，应在判决生效后六个月内申请再审，围绕授权事实与法律适用寻找突破口。
办案流程是怎样的？阅卷、调取原审卷宗、撰写再审申请书、整理证据目录、听证准备分别由谁完成？
律师接受委托后，调取原审卷宗与阅卷由律师办理，再审申请书撰写、证据目录整理、听证准备也由律师主导，当事人负责提供事实线索、原始材料并配合授权手续。具体流程大致是：第一步，调取一、二审卷宗，梳理股权转让的交易结构、签约过程与公司内部决议情况，找出原审在事实认定与法律适用上的薄弱点；第二步，确定适用的再审事由，撰写再审申请书，将事由与证据逐项对应；第三步，整理证据目录，注明每份书证的来源、形成时间与证明目的，特别是新证据的取得过程与未能原审提交的原因；第四步，审查阶段视情况申请听证，准备答辩提纲并演练。自行申请最常见的失利点，是申请书未命中法定事由，材料结构与审查法官的关注点不匹配。
在上海，民事再审向哪个法院申请？高级法院还是中级法院？
向作出原生效判决法院的上一级法院申请，这取决于原审案件的审级，而不是当事人自选。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十条，当事人对已经发生法律效力的判决、裁定认为有错误的，可以向上一级人民法院申请再审；一方当事人人数众多或者双方均为公民的案件，也可以向原审人民法院申请再审。在上海的管辖惯例是：股权转让合同纠纷若由区级法院一审并经上海市第一中级人民法院或上海市第二中级人民法院二审审结，再审应向上海市高级人民法院提出；若生效裁判由区级法院作出且未经过上诉，则向上海市第一中级人民法院或上海市第二中级人民法院提出；若生效裁判由上海市高级人民法院作出，则应向最高人民法院提出。提交前应先核对原审裁判文书的作出机关与生效时间。
哪些材料可以算作再审意义上的「新证据」？原审没有提交的证据，现在提交会不会不被认可？
原审没有提交的证据并不必然不被认可，关键在于该证据为何没有在原审中出现。依据审判监督程序司法解释，再审新证据一般包括：原审庭审结束前已经发现、但因客观原因无法取得或未提交的证据；原审结束后新形成的证据；原审中已经提出但未组织质证的证据等。就股权转让后合同责任纠纷而言，签约时的股东会决议、授权委托书、公司章程修正案、交易往来函件等书证，若在原审中因对方未披露、档案未调取等客观原因无法取得，判决生效后通过工商档案调阅、公司账簿查询等途径获得，且足以影响表见代理或合同效力认定的，可以依法作为新证据提交。建议提交时附证据来源说明与取得时间，并与《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第一项「有新证据足以推翻原判决」逐项对应。
股权转让纠纷二审败诉后，申请再审还来得及吗？
来得及，只要在判决发生法律效力后六个月内向上一级法院提出申请。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十六条，当事人申请再审，应当在判决、裁定发生法律效力后六个月内提出；涉及该法第二百一十一条第一项、第三项、第十二项、第十三项事由的，自知道或者应当知道之日起计算。就股权转让后合同责任纠纷而言，常见的时间节点是：二审判决书送达后，判决即发生法律效力，六个月期限从生效之日起算；若您在判决后才发现签署授权文件系伪造、公司决议系事后倒签等情形，且事由对应上述四项，期限则从知道或者应当知道之日起算。需要提醒的是，逾期申请通常不再被受理，越早准备材料越主动。建议核对判决书的生效日期，尽快整理原审卷宗与新证据，在期限内完成申请并保留提交凭证。
公司承认了合同效力，还能反过来追究原股东个人责任吗？
一般不能仅凭公司追认合同效力就追究原股东个人责任。逻辑上分两层：其一，若构成表见代理或有权代表，合同责任本就由公司承担，公司不得以内部授权瑕疵对抗善意相对人，也不应转而要求原股东对合同本身的履行后果负责；其二，若原股东在签约时确属无权代理、且公司明确拒绝追认，合同对公司不发生效力，相对人可依据民法典向行为人主张责任，此时追责对象才是原股东而非公司。原股东的责任边界，关键看签约时的授权状态、相对人的善意程度与合理审查情况。若原股东因此被判承担合同责任，而原审未查清上述基础事实，可对照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条的法定事由申请再审。
再审审查期间对方申请执行了，能让财产处置停下来吗？
再审审查期间原则上不停止执行，对方可以继续申请强制执行。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十条，申请再审不停止判决、裁定的执行；但该法第二百一十七条规定，人民法院决定再审后，应当裁定中止原判决的执行，追索赡养费、扶养费、抚育费等案件除外。在审查阶段，依据执行相关规定，下列情形可以争取中止执行：一是提供充分担保，且不中止执行将造成难以弥补的损害；二是存在案外人异议等法定阻却事由；三是双方达成执行和解。就股权转让责任纠纷而言，若判决确定的是较大金额的付款义务且涉及股权冻结、账户划扣，及时提交中止执行申请并附担保方案，有助于避免财产处置先行落地。需要说明的是，中止执行的审查较为严格，宜与再审申请同步推进。
作者介绍
俞强律师，上海君澜律师事务所高级合伙人，北京大学法律硕士，执业15年，累计代理诉讼案件600余件，持有证券、基金、期货从业资格，2020年获上海市律师协会「金融证券保险专业认证」，现任上海政法学院刑事司法学院实习导师、上海财经大学法学院实务导师。俞强律师专注复杂疑难案件的二审、再审与检察监督（抗诉）程序，办案地域覆盖上海及江苏、浙江、安徽高院和最高人民法院，长期处理股权转让、表见代理等商事合同再审案件。
