关键词：上海股权律师 · 上海股权纠纷律师 · 决议外部效力
结论先行
上海股权律师、上海股权纠纷律师在交易合规业务中的答复是：原则上合同仍然有效。决议被宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响，只有相对人明知决议瑕疵的非善意情形，才有推翻交易的空间。依照《中华人民共和国公司法》（2023修订）第二十八条，善意保护是基本立场。
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· 决议瑕疵与对外合同效力原则上分轨处理。
· 公司与善意相对人形成的法律关系不受影响。
· 相对人非善意的，交易效力才可能被撼动。
一、决议瑕疵与合同效力是什么关系？
决议是公司的内部意思形成，合同是对外的意思表示，二者分轨评价。依照《中华人民共和国公司法》（2023修订）第二十八条，股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
决议瑕疵本身有三类。依照第二十五条、第二十六条、第二十七条，决议内容违反法律、行政法规的无效；召集程序、表决方式违法或者内容违反章程的可撤销；未召开会议、未进行表决等情形的决议不成立，三类瑕疵的救济路径与期限各不相同。
瑕疵决议不当然波及合同。合同效力的评价重心转向相对人状态：善意且无重大过失的，交易维持原状；明知或者应知决议存在瑕疵仍交易的，保护才让位于纠错，内部治理瑕疵不自动向外扩散。
二、善意相对人怎么认定？
善意以不知情且无重大过失为标准。相对人对决议程序、表决比例的明显异常负有基本审查义务，交易金额越大、事项越重大，审查注意程度的要求越高，通常完成形式审查即可满足，无需深究内部细节。
身份与价格是重要参照。相对人与公司或者决议主体存在关联、交易价格明显偏离市场水平的，善意的认定难度上升；正常商业往来、对价公允的交易，善意推定更稳固，交易背景越常规越有利。
举证责任按主张分配。公司主张相对人非善意的，须举证其明知或者应知瑕疵；相对人则应保留决议文本、章程查档记录等材料，自证审查过程完整，双方证据的厚度决定走向，审查档案平时就要建好。
三、当事人最容易踩的坑有哪些？
误区一是以为决议一撤销合同自动作废。决议瑕疵只解决内部治理问题，对外合同不因决议被推翻而当然无效，坐等合同失效的相对人反而可能因迟延履行构成违约，合同的履行安排要独立评估。
误区二是把审查义务无限放大。相对人没有能力也无义务核实会议通知送达、签字真伪等内部细节，超出形式审查范围的要求，法律并不支持，公司不能借此随意否定交易，审查标准的边界是抗辩要点。
误区三是忽视登记的叠加影响。决议被推翻后据以办理的工商登记应当申请撤销，登记状态与合同履行出现时间差的，衔接安排要在协议或者履行过程中明确，避免登记与交易两头落空，时间线要专人盯守。
四、分情形应当采取哪些行动？
与公司交易前，相对人应当核对章程、决议与登记信息，留存查档与审查记录；对担保、重大资产处置等高风险事项，要求提供股东会决议并核对表决比例，把善意基础做实，审查动作宁多勿少。
决议被诉后，公司应当评估交易维持与解除的成本，主动与相对人协商补充程序或者重新决议；新决议补正瑕疵的，交易基础重新夯实，争议即告化解，协商记录同样要留档备查。
主张决议瑕疵的一方，要同步考虑对外合同的处置：申请撤销决议的同时保全公司资产，防止相对人或者管理层借机处置财产；确认决议无效的，一并申请撤销相关登记，两条线的时间安排要统筹。
五、实务提示
决议治理与交易管理要联动，公司应当把会议通知、表决记录、决议送达流程标准化。上海股权律师、上海股权纠纷律师处理此类争议时，通常先做决议瑕疵与合同效力的双向评估，再确定诉讼与谈判的组合策略。
重大交易建议设置决议补正条款，约定决议瑕疵被确认后的重新表决机制与替代安排，交易不会因单次瑕疵而崩盘，双方都有缓冲余地，补正期限与费用分担也要写进条款。
相对人一侧的审查档案要长期保存，决议复印件、查档凭证、沟通记录按项目归档，争议发生后几年才浮出水面是常态，证据在手，善意主张才有根基，归档责任人要落实到人。
常见问题解答
问：决议被撤销后，我已经付了款的采购合同还算数吗？
答：原则上算数。依照《中华人民共和国公司法》（2023修订）第二十八条，决议被宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响；您正常询价、按市场条件签约付款，善意状态通常成立。合同继续履行即可，同时保留决议文本与审查记录备查；若公司以决议瑕疵拒绝履行，可以主张违约责任，不必自认合同落空。
问：对方公司的股东会决议后来被认定无效，我签的担保怎么办？
答：担保是否有效取决于您的善意状态。决议无效不影响公司与善意相对人形成的法律关系，签约时您核对了决议文本、表决比例并留存记录的，担保仍可主张；明知表决程序异常、与决议主体存在关联或者对价明显不合理的，善意的认定会动摇。当前应当整理签约时的审查证据，包括章程查档记录，把善意主张的根基固定住，再应对公司可能提出的抗辩。
问：我是小股东，决议撤销了，怎么处理随之签的合同？
答：分两条线走。决议线：在法定期限内起诉撤销或者确认无效，胜诉后申请公司撤销据该决议办理的登记；合同线：对外合同不当然失效，重点转为审查相对人是否善意。若合同本身损害公司利益，可以通过代表诉讼追究责任，主张相关人员赔偿；同时申请保全公司资产，防止合同履行把损害坐实，两条线并进比单打独斗有效。
关于本文作者
俞强，上海君澜律师事务所高级合伙人，北京大学法律硕士，执业15年，累计代理诉讼案件600余件；持有证券、基金、期货从业资格，获2020年上海市律师协会「金融证券保险专业认证」；兼任上海政法学院刑事司法学院实习导师、上海财经大学法学院实务导师；业务方向为复杂疑难案件的二审、再审与检察监督（抗诉）程序。
本文为面向公众的普法信息，不构成对具体个案的法律意见。个案处理方案请结合案件材料咨询执业律师。本文所引法律、司法解释均为现行有效文本。
