黄岛区律师丨刘琳律师对于遇到买卖合同纠纷该怎么办的实务解析

买卖合同是日常生活、商事交易中最常见的合同类型，小到日常购物，大到车辆、货物买卖，都受买卖合同法律规则约束。交易过程中极易出现货款拖欠、标的物存在质量或权利瑕疵、交付不能、合同解除退款等争议。结合抵押车买卖合同纠纷真实判例，梳理买卖合同纠纷的解决途径、实务要点与维权注意事项，帮助当事人依法处理矛盾。

一、买卖合同纠纷四种主要解决途径

（一）协商和解

协商是成本最低、效率最高的处理方式。发生纠纷后，合同双方可以直接沟通，就退款、赔偿、继续履行、解除合同等事项进行谈判，自行达成和解方案。像案例中的抵押车买卖纠纷，双方本可以先行协商退款比例，避免直接进入诉讼程序。

注意：双方私下达成的和解协议仅依靠自愿履行，不具备强制执行力。若一方事后反悔，依旧需要通过调解、仲裁或诉讼进一步维权，建议协商达成一致后签署书面和解协议，留存聊天、录音记录作为证据。

（二）第三方调解

协商无法达成一致时，可以申请第三方介入调解。可以选择人民调解委员会、行业调解组织等中立机构。调解在自愿基础上开展，调解员居中斡旋，促成双方达成调解协议。调解协议签署完成后，如果想要获得强制执行力，双方可以共同向人民法院申请司法确认。经过司法确认的调解协议，一方不履行，另一方可以直接申请法院强制执行。只要有一方不愿意调解，调解程序就无法推进。

（三）仲裁

仲裁适用的前提条件：买卖合同中明确约定仲裁条款，或者纠纷发生后双方达成书面仲裁协议，选定具体的仲裁委员会。

1. 仲裁实行一裁终局，裁决作出即发生法律效力，不能再向法院提起诉讼；

2. 仲裁裁决具备强制执行力，义务人拒不履行，可向法院申请强制执行；

3. 缺点：没有仲裁约定的，仲裁机构不会受理案件，同时需要承担仲裁相关费用。

（四）向人民法院提起诉讼

没有仲裁约定，协商、调解均失败的，当事人可以向有管辖权的人民法院起诉，这是权利最终司法救济手段。参考抵押车买卖合同纠纷案，买卖双方针对抵押车交易发生重大争议，先后经过一审、二审法院审理，由法院对合同效力、过错划分、退款金额作出司法裁判。

1. 诉讼可以完整保障举证、辩论、上诉等程序权利；

2. 生效判决书、调解书具备强制执行力；

3. 不足：诉讼流程相对耗时，需要承担案件受理费，复杂案件还会产生鉴定费。

二、维权当中常见实务问题

1.司法鉴定的适用场景

买卖合同纠纷中，针对部分事实法庭无法直接判断，当事人可以向法院提交书面申请司法鉴定：

· 对合同、欠条签名真实性存疑，可申请笔迹鉴定；

· 对货物、标的物质量是否符合约定有争议，可申请质量鉴定；

· 标的物的市场价值、损失金额无法确认，可申请价值评估。法院审查认为确有必要的，会委托具备资质的机构开展鉴定，鉴定意见属于重要证据。

2.买卖合同夹杂借款关系如何处理

部分交易中会同时出现买卖与借款两种法律关系：

· 如果借款是买卖合同衍生而来，例如将违约金、货款欠款写成借条，法院会结合买卖合同、转账记录综合认定本质仍属于买卖合同纠纷；

· 如果借款和本次买卖完全相互独立，则需要分开处理，借款部分按照民间借贷的规则另行主张，不能混同在买卖合同案件中一并解决。

三、从抵押车买卖判例看买卖合同维权关键要点

在抵押车买卖合同案件中，双方以《债权转让协议》名义实际进行抵押车买卖，车辆后续被抵押权人取回，合同目的落空。法院结合双方过错，判决解除合同、卖方返还部分购车款。该案给买卖合同维权带来重要启示：

1. 重视合同条款审查。对于免除卖方核心责任的格式条款，卖方未尽提示说明义务的，该类条款存在被认定无效的风险；

2. 交易全程留存完整证据。合同文本、转账凭证、微信聊天记录、通话录音、标的物交付凭证、报警记录等，都是法院认定事实的核心依据；本案正是依靠聊天记录、拖车告知书、转账记录划分双方过错；

3. 分清双方过错，合理预判诉求。买卖合同出现履行不能，并非一定可以全额退款。买受人明知标的物存在风险仍然交易，自身也存在过错的，法院会按照过错比例划分损失，不会全部支持全额退款、利息等全部诉讼请求；

4. 当合同目的完全无法实现时，可以请求法院判决解除合同，并要求对方返还货款、承担赔偿责任。

四、通用维权实操建议

1. 发生纠纷优先尝试协商，全程留存沟通记录，尽量落实书面文件；

2. 翻看买卖合同文本，确认是否存在仲裁条款。存在有效仲裁约定，则不能直接起诉，应当申请仲裁；

3. 准备起诉前，整理全部证据材料：买卖合同、付款转账记录、交付凭证、聊天录音、第三方出具的文书等；

4. 案件审理过程中，遇到签名真伪、质量、价值存疑的情形，及时向法院书面申请司法鉴定；

5. 区分法律关系，不要把借款、买卖两种不同法律关系混为一谈，避免诉讼请求混乱，影响维权效果。