周先生把自己在某公司持有的百分之六点三五股权作价七百一十万元转让给汤先生，约定分四期付清。汤先生付了第一期后，第二期逾期两个月没付。周先生认为对方根本违约，通过公证方式送达了解除通知，宣布合同作废，并把钱全部退了回去。汤先生不服，第二天就把第二期款补上，随后把后面几期也全部付清，还起诉要求确认解除无效。这个案子一路打到最高人民法院，结果是：周先生的解除行为被认定无效，股权转让合同继续履行。逾期付款还能解除合同要回股权吗？这个案例给出了权威答案。
我是俞强律师，上海君澜律师事务所高级合伙人，北京大学法律硕士，专注代理民事二审、再审及抗诉案件，股权纠纷也是我的主要业务方向之一。在我处理的多起股权转让案件中，分期付款安排非常普遍，转让人最怕收到钱的手续没走完钱又收不齐，受让人最怕付了钱股权没到手，双方都想知道：对方逾期了，我手里这张合同还能不能撕掉重来？
先说结论：股权转让中的分期付款，不能简单套用普通分期付款买卖的五分之一解除规则，转让人想解除合同要受更多限制；这是最高人民法院指导案例67号确立的裁判规则。
普通分期付款买卖的五分之一规则是什么？
《民法典》第六百三十四条规定，分期付款的买受人未支付到期价款的数额达到全部价款的五分之一，经催告后在合理期限内仍未支付到期价款的，出卖人可以请求买受人支付全部价款或者解除合同；出卖人解除合同的，可以向买受人请求支付该标的物的使用费。换句话说，在普通买卖中，买家欠款只要达到总价五分之一这个红线，经催告仍不付，卖家就有权解除合同把货要回来。
这条规则保护的是先交货的卖家：货物已经交到对方手里，钱再收不回来，卖家承担的风险太大，所以法律给了卖家一个快速解约的出口。但如果把这条规则原封不动搬到股权转让里，问题就来了。
为什么股权转让不适用这条规则？
指导案例67号汤长龙诉周士海股权转让纠纷案中，最高人民法院给出了四点理由。第一，股权转让的合同目的通常能够实现，受让人只是暂时迟延，补上款项后不影响转让人拿到全部价款。第二，从诚实信用角度，双方约定了分期付款协议且永不反悔，转让人即使行使权利，也应当优先选择要求支付全部价款，而不是直接解除合同。第三，从维护交易安全角度，股权转让关涉股东变更登记、其他股东的意见、公司经营的稳定，受让人可能已经实际参与经营管理，动辄解除合同会让已经完成的一系列登记和安排归于无效，社会成本太高。第四，股权转让与以消费为目的的普通买卖性质不同，不宜简单适用消费者色彩浓厚的五分之一规则。
回到开头的案子：汤先生只是第二期逾期两个月，其余各期都付了，股权也早就变更登记到他名下，法院认定周先生的解除行为无效，同时汤先生要支付全部七百一十万元转让款。转让人没占到便宜，受让人也别想赖账，各归各位，权利义务互不亏欠。
那转让人想解除，还有路可走吗？
有，但门槛更高。第一种情况：对方逾期付款构成根本违约，致使合同目的不能实现的，可以依据《民法典》第五百六十三条行使法定解除权，比如长期失联、明确表示不再付款、欠付金额巨大且毫无补足意愿。解除前同样要履行催告程序，给对方合理期限。第二种情况：合同里事先约定了解除条款，比如约定逾期超过多少天、经书面催告多少日后仍不付款的，转让人有权解除，这种约定只要不违反法律强制性规定，可以作为解除依据，这也是最稳妥的安排。
实务中给转让人的建议是：与其事后争解除权，不如事前做结构设计。常见的做法包括把主要价款安排在股权变更登记之前支付、设置逾期付款违约金、明确约定解除条款和股权回转机制，必要时对受让人的付款义务要求提供担保。已经发生逾期纠纷的，先书面催告并固定证据，再决定主张付清全款还是解除，不要一上来就发解除通知，操作顺序错了反而可能构成违约。给受让人的建议则是：即使只是短暂逾期，也要及时补付并留痕，因为逾期本身仍然构成违约，可能要承担违约责任。
常见问题速答（FAQ）
问：对方逾期没到五分之一，我能解除吗？答：五分之一规则本就不直接适用于股权转让，仍需审查是否构成根本违约或符合约定解除条件。
问：股权已经过户，还能解除合同要回股权吗？答：难度很大，法院会着重考虑交易安全和公司经营稳定，除非根本违约情形明确。
问：解除通知发出后对方补款还有效吗？答：若解除本身不成立，合同继续履行，补付的款项有效；若解除成立则不能改变结果。
问：约定了逾期就解除的条款就万无一失吗？答：约定解除条款通常有效，但明显失衡的条款仍可能被法院结合违约程度审查。
问：受让人逾期付款要承担什么责任？答：合同解除不成立不影响违约责任，转让人可以主张逾期付款违约金或利息损失。
分期付款的股权转让，签的是合同，赌的是人性，兜底的是条款设计。你经手或者正在考虑的股权转让，付款方式是怎么安排的？如果你正为对方逾期付款要不要解除合同而犹豫，欢迎在评论区说出你的情况，也欢迎关注我，下期聊聊股权转让中的税费由谁承担。
创作时间：2026年10月16日。
