有限合伙企业协议书

　　XXX合伙企业(有限合伙)

　　有限合伙协议

　　本协议由以下各方于 年 月 日共同签订：

　　(1)普通合伙人【GP】：

　　(2)本协议附件所列的“有限合伙人”

　　普通合伙人和有限合伙人同意共同设立有限合伙企业(以下称“合伙企业”)，为此，各合伙人根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下称“《合伙企业法》”)及有关法律、法规的有关规定，经协商一致订立本协议。

　　第一条 合伙企业

　　1.1 设立

　　各方同意按照《合伙企业法》的规定及本协议的约定共同设立合伙企业，合伙人之间的权利、义务遵循《合伙企业法》的规定及本协议约定的条款和条件。

　　1.2 名称

　　1.2.1 合伙企业的名称为XXX合伙企业(有限合伙)，最终名称以工商行政管理部门核准登记为准。

　　1.2.2 普通合伙人可根据合伙企业的经营需要独立决定变更合伙企业的名称。普通合伙人应及时将合伙企业名称变更的情况书面通知各合伙人，并依法办理相应的企业变更登记手续。

　　1.3 主要经营场所

　　1.3.1 合伙企业的主要经营场所在 。

　　1.3.2 普通合伙人可根据合伙企业的经营需要独立决定变更合伙企业的主要经营场所或增加新的经营场所。普通合伙人应及时将合伙企业注册的主要经营场所变更的情况书面通知各合伙人，并依法办理相应的企业变更登记手续。

　　1.4 目的

　　1.4.1 合伙企业的目的是，通过从事合伙企业经营，为合伙人获取投资回报。

　　1.5 经营范围

　　合伙企业的经营范围为： 。(以上经营范围最终以工商登记核准为准)。

　　1.6 期限

　　合伙企业的期限为自合伙企业成立之日(以营业执照签发之日为准)起至第10个周年届满之日止，但普通合伙人有权根据合伙企业的经营需要自行决定延长合伙企业的存续期限。

　　1.7 合伙人对合伙企业债务的责任

　　1.7.1 普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任。

　　1.7.2 责任的限制

　　(1)普通合伙人及其关联人不应被要求返还任何合伙人的出资资金，亦不对有限合伙人的投资收益保底;所有出资返还及投资回报均应源自合伙企业的可用资产。

　　(2)除由于故意、重大过失行为，普通合伙人不应对因其作为或不作为导致合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。

　　1.7.3 有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

　　第二条 合伙人及其出资

　　2.1 普通合伙人

　　合伙企业仅接纳一个普通合伙人，其身份证号、住所如附件所示。

　　2.2 有限合伙人

　　合伙企业的有限合伙人的姓名、住所如附件所示。

　　2.3 认缴出资

　　2.3.1 合伙企业的总认缴出资额为附件所示的普通合伙人认缴出资额及有限合伙人认缴出资额之和。

　　2.3.2 各合伙人的认缴出资额如附件所示。

　　2.3.3 普通合伙人可按照第5.1条约定接纳新的有限合伙人认缴合伙企业出资。

　　2.3.4 合伙企业成立后，普通合伙人可独立决定接纳现有合伙人增加认缴合伙企业出资或减少合伙人的认缴出资额。

　　2.4 出资方式和缴付期限

　　2.4.1 所有合伙人均以现金方式出资。

　　2.4.2 合伙人的认缴出资额应于普通合伙人发出的缴付出资通知上要求的出资日和收款账户按照缴付出资通知上要求的方式缴清。

　　第三条 费用

　　3.1 费用

　　3.1.1 合伙企业的费用种类

　　(1)合伙企业开办费、清算费和日常运营费用：包括但不限于律师费、注册登记费、清算费等;合伙企业运营费用包括但不限于信息披露通知费用、合伙企业的租金、水、电、物业费用等。

　　(2)合伙企业交易相关费用：指合伙企业进行日常经营交易和其他交易时，因交易衍生的与交易相关的费用，包括但不限于股权转让交易税费、其他交易税费、手续费等。

　　(3)普通合伙人的管理费用。

　　3.1.2 合伙企业费用支付原则和比例

　　(1)合伙企业的开办费、清算费和日常运营费用按照实际发生由合伙企业支付。

　　(2)合伙企业交易相关费用按照实际发生由合伙企业支付。

　　(3)合伙企业最迟在每年度第一季度末按5000元向普通合伙人支付管理费用。

　　3.1.3 合伙企业的费用可以从各合伙人缴纳的投资本金、合伙企业的收益中提取支付。

　　第四条 合伙事务的执行

　　4.1 执行事务合伙人

　　4.1.1 执行事务合伙人为合伙企业的普通合伙人。符合上述规定条件的人士当然担任合伙企业之执行事务合伙人。

　　4.1.2 执行事务合伙人选择程序为：全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人被选定为合伙企业的执行事务合伙人。

　　4.1.3 执行事务合伙人应以书面通知合伙企业的方式指定或更换其委派的代表。执行事务合伙人更换委派代表时应办理相应的企业变更登记手续。

　　4.2 执行合伙事务

　　4.2.1 为执行合伙事务，普通合伙人：

　　(1)对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权力，并可对法律规定和本协议及合伙人另行约定的普通合伙人有权独立决定的事项独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意;

　　(2)为实现合伙目的及履行合伙人之间的约定，拥有完全的权力和授权代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业的财产，从事所有其他必要的行动，并对合伙企业产生约束效力;

　　(3)应履行《合伙企业法》(无论是否为合伙企业利益)规定的普通合伙人应履行的职责，各方在此确认普通合伙人有完全的权力和授权履行该等职责;

　　(4)根据《合伙企业法》的规定接受有限合伙人对其执行合伙事务情况的监督。

　　4.2.2 第4.2.1条项下普通合伙人独占及排他的权力包括但不限于：

　　(1) 决定、执行合伙企业的投资及其他业务;

　　(2) 代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的财产;

　　(3) 采取为维持合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动;

　　(4) 开立、维持和撤销合伙企业的银行账户和证券账户，开具支票和其他付款凭证;

　　(5) 聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务;

　　(6) 选聘合伙企业财务报表的审计机构;

　　(7) 订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议;

　　(8) 处分合伙企业因正常经营业务而持有的不动产、知识产权及其他财产权利;

　　(9) 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员;

　　(10) 为合伙企业的利益代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁;与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议;采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险;

　　(11) 根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项;

　　(12) 采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动;

　　(13) 代表合伙企业对外签署、交付和执行文件。

　　4.2.3 全体有限合伙人通过签署本协议向普通合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：

　　(1) 按照第8.2条修改或修订本协议的相关文件。

　　(2) 使合伙企业主体资格存续、能够继续以有限合伙企业名义行动并符合相关监管规定的登记、备案文件，包括但不限于合伙企业符合本协议约定之变更事项的企业登记、备案文件。

　　上述变更事项包括但不限于：合伙企业的名称、主要经营场所、执行事务合伙人、经营范围、合伙企业类型、合伙人姓名或者名称及住所、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式、合伙期限及《合伙企业法》规定的其他登记、备案事项的变更;上述企业登记、备案文件包括但不限于：变更登记申请书、认缴或实缴出资确认书、变更决定书、执行事务合伙人委托书、执行事务合伙人委派代表的委派书及其他登记、备案文件。

　　(3) 有关符合本协议约定的合伙人入伙、退伙、合伙权益转让事项的文件，包括但不限于入伙协议、退伙协议、合伙权益转让协议、增加或减少认缴出资协议。

　　(4) 当普通合伙人担任合伙企业的清算人时，合伙企业根据本协议约定及《合伙企业法》的要求解散和终止的相关文件。

　　4.3 执行事务合伙人违约处理办法

　　执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求利益。若因执行事务合伙人的故意不当或重大过失行为，致使合伙企业受到损害，执行事务合伙人应承担赔偿责任。

　　4.4 执行事务合伙人的除名和更换

　　4.4.1 如因执行事务合伙人故意不当或重大过失行为，致使合伙企业发生下列情形之一，经代表本合伙企业2/3以上实际出资额的有限合伙人作出书面生效决议，可将执行事务合伙人除名：

　　(1) 合伙企业受到重大行政处罚以致无法继续营业，且长期无法恢复营业;

　　(2) 其他违反《合伙企业法》、本协议和法律法规及规章的规定，造成合伙企业损失超过全体合伙人实际出资额50%以上的行为。

　　4.4.2 合伙人在作出将执行事务合伙人除名之生效决议同时，应经代表本合伙企业2/3以上实际出资额的有限合伙人书面决定接纳继任的执行事务合伙人，否则合伙企业进入清算程序。

　　4.4.3 执行事务合伙人的除名和更换应履行如下程序：

　　(1) 有限合伙人在决定将执行事务合伙人除名之同时作出接纳新的普通合伙人之书面决定;

　　(2) 新的普通合伙人签署书面文件，确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由普通合伙人履行的职责和义务。

　　4.4.4 按4.4.3所述程序全部履行完毕之日起，执行事务合伙人退出合伙企业，停止执行合伙事务并向有限合伙人同意接纳的新执行事务合伙人交接合伙企业事务。

　　4.5 有限合伙人不执行合伙事务

　　有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。

　　4.6 举债和担保

　　合伙企业不得举借债务或为任何人士提供担保。

　　第五条 入伙、退伙及合伙权益的转让

　　5.1 作为本合伙企业的合伙人，应遵守以下条款：

　　(1) 新入伙合伙人应为YYY有限公司(以下简称“YYY”)或其控制下子公司的雇员，合伙人应与YYY签订劳动合同或实际存在劳动合同关系。

　　(2) 如果合伙人达到退休年龄，且不再与YYY签订聘任合同，以其不从事与YYY相竞争的业务为前提，可以继续持有其在合伙出资份额。

　　(3) 如果合伙人死亡，其继承人在不从事与YYY相竞争的业务的前提下，可以继承其所持合伙企业出资份额，成为合伙企业的合伙人，并无条件继承并承担该合伙人在本协议项下的义务和责任。

　　(4) 在以下任一情形下，各合伙人或其继承人应依照其转让时公允价格将其所持有的全部出资份额转让给合伙企业执行事务合伙人或其指定的其他第三方：

　　1) 合伙人在与YYY的劳动合同期内因个人原因或其他不可归责于YYY的原因自YYY离职，或因严重违纪与YYY解除劳动合同;

　　2) 合伙人在与YYY的劳动合同期内未满足YYY考核制度的要求或不能胜任其在YYY所担任的职务;

　　3) 合伙人故意或过失泄露YYY的技术、商业或其他秘密或有其他不当行为，给YYY造成重大损失;

　　4) 合伙人被依法追究刑事责任;

　　5) 合伙人退休后，从事与YYY相竞争的职务或业务;

　　6) 合伙人死亡，其继承人从事与YYY相竞争的职务或业务;

　　7) 其他不符合本协议规定的合伙人条件或严重损害YYY、合伙企业及合伙企业其他合伙人合法权益的情形。

　　(5) 在出现本条上述第(4)项规定的情形且原合伙人或其继承人将其持有的全部合伙企业出资份额转让给合伙企业执行事务合伙人及其指定的其他第三方之前，原合伙人或其继承人无条件、不可撤销地放弃享有合伙企业分红的权利。

　　5.2 各合伙人声明及保证如下

　　(1) 各合伙人均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。作为有限合伙人的自然人因故不具备完全民事行为能力的，其法定代理人有权依法代理该有限合伙人行使其在合伙企业的权益。

　　(2) 各合伙人投入本合伙企业的资金，均为各方所拥有的合法财产，不存在潜在纠纷或第三方权利限制。

　　(3) 各合伙人向本合伙企业提交的文件、资料等均是真实、完整、准确和有效的。

　　(4) 各合伙人承诺取得本合伙企业出资份额后遵守YYY及本协议的条款，并承诺于本合伙企业成立之日与YYY签署并向YYY交付格式及内容令YYY满意的劳动合同、保密协议以及授权委托书等相关文件。

　　(5) 各合伙人保证遵守与YYY签署的劳动合同，不会在与YYY生产或经营同类产品、从事同类或类似业务的有竞争关系的其他本合伙企业任职或直接间接的存在投资关系或以任何形式提供服务。

　　(6) 各合伙人保证不利用其合伙人地位作出有损于本合伙企业或YYY利益的行为。

　　(7) 各合伙人保证其对本合伙企业的出资行为并非受任何其他方的委托代为进行，不存在任何委托持股的安排，资金来源合法，无争议。

　　(8) 各合伙人不得将其对本合伙企业的出资或其他财产份额出资。

　　5.3 有限合伙人入伙

　　合伙企业成立后，普通合伙人可独立决定接纳新的有限合伙人入伙，普通合伙人有权代表合伙企业及有限合伙人与新的有限合伙人签署有关入伙相关入伙协议、文件以及相关的全部企业变更登记文件。

　　5.4 有限合伙人退伙

　　合伙企业成立后，有限合伙人无权要求退伙。如有限合伙人发生合伙人之间约定的退伙事由，普通合伙人可独立决定有限合伙人退伙。普通合伙人并有权代表合伙企业及有限合伙人与退伙的有限合伙人签署有关退伙相关的全部协议、文件以及相关的全部企业变更登记文件。

　　5.5 普通合伙人入伙

　　在 江燕兴 担任合伙企业的普通合伙人期间，除非根据第4.4条的规定被更换或者将其合伙权益全部转让给继任的普通合伙人，否则合伙企业不接纳新的普通合伙人入伙。

　　5.6 普通合伙人退伙

　　普通合伙人在此承诺，除非将其合伙权益全部转让给继任的普通合伙人，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责;在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙。如普通合伙人发生合伙人之间约定的退伙事由，普通合伙人应当退伙。

　　5.7 合伙权益的转让

　　5.7.1 经普通合伙人同意，有限合伙人可以转让其持有的合伙权益，包括但不限于对于出资、收益及接受分配的权利。除非合伙之间另有约定，其他合伙人不享有优先购买权。

　　5.7.2 除非合伙人之间另有约定，普通合伙人不得转让其持有的合伙权益。

　　5.7.3 满足以下条件的，普通合伙人可以将其持有的普通合伙人权益转让给第三方：

　　(1)受让人承诺承担原普通合伙人全部责任和义务;

　　(2)经代表本合伙企业2/3以上实际出资额的有限合伙人同意。

　　5.8 减少认缴出资

　　经普通合伙人同意，合伙人可以减少其对合伙企业的认缴出资额。

　　5.9 合伙权益出质

　　除非合伙人之间另有约定，合伙人不得将其持有的合伙权益出质。

　　5.10 有限合伙人与普通合伙人的相互转变程序

　　除非法律另有规定或全体合伙人一致同意并以书面方式作出决议，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。

　　5.11 普通合伙人应将有限合伙人变动情况及时通知全体合伙人

　　第六条 合伙人会议

　　6.1 合伙人会议

　　6.1.1 在合伙企业成立后，每一年度结束后的六个月内，普通合伙人应召开一次合伙人会议。

　　6.1.2 经普通合伙人或代表合伙企业实际出资额1/3以上有限合伙人提议，合伙人可以召开临时合伙人会议。

　　6.2 合伙人会议内容

　　6.2.1 合伙人会议讨论一下事项，并就一下第(二)、(三)项事项作出决议：

　　(1)听取普通合伙人的年度报告

　　(2)除明确授权和本协议约定普通合伙人有权独立决定事项之相关内容外，有限合伙协议其他内容的修订;

　　(3)法律、法规及本协议规定应当有合伙人会议决定的其他事项。

　　6.2.2 除本协议另有约定外，合伙人会议对上述条款第(二)、(三)项事项作出决议时须经普通合伙人及代表本合伙企业实际出资额1/2以上有限合伙人同意方可作出。

　　6.2.3 合伙人会议不得对合伙企业的管理及其他活动施加控制或限制。

　　第七条 损益分配

　　7.1 损益分配原则

　　7.1.1 合伙企业取得的收益，在合伙人之间按照实缴出资比例分配或合伙人另行约定的方式分配。

　　7.1.2 合伙企业的亏损在合伙人之间按照认缴出资比例分担。

　　7.1.3 合伙企业的损益分配应当按照本协议第七条约定的分配原则和分配方式进行。

　　7.2 分配

　　7.2.1 在合伙企业经营期间，合伙企业获得的可供分配现金收益，普通合伙人综合考虑合伙人的利益及符合届时之法律法规和监管规定基础上，有权单独决定以合理方式按下列原则和顺序分配给全体合伙人：

　　(1)首先按照各合伙人实际认缴出资比例向全体合伙人分配，直至全体合伙人累计分配金额达到全体合伙人在合伙企业的实际出资总额，即全体合伙人还本;

　　(2)合伙人还本且扣除本协议约定第三条中规定的应计提或支付的费用后的剩余收益为可分配净收益，可分配净收益应当按照实际出资比例向全体合伙人分配：

　　1) 如果合伙企业的年收益率低于8%，则全部可分配净收益由全体合伙人按照各自的认缴出资比例进行分配;

　　2) 如果合伙企业的年收益率达到或超过8%，则可分配净收益的98%由全体合伙人按照各自的认缴出资比例进行分配，可分配净收益的2%分配给普通合伙人。

　　第八条 违约责任

　　8.1 普通合伙人的违约责任

　　8.1.1 普通合伙人违反本协议约定给合伙企业或其他合伙人造成损失的，应承担赔偿责任。

　　8.1.2 普通合伙人作为执行事务合伙人，如发生违约行为，适用第4.3条的约定。

　　8.2 有限合伙人的违约责任

　　8.2.1 有限合伙人违反本协议约定给合伙企业或其他合伙人造成损失的，应承担赔偿责任。

　　8.2.2 如有限合伙人未按约定缴付出资，应承担违约责任，具体方式由合伙人另行约定。

　　第九条 解散与清算

　　9.1 解散

　　9.1.1 当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被解散并清算：

　　(1) 合伙企业期限届满;

　　(2) 普通合伙人被除名或退伙且合伙企业没有接纳新的普通合伙人;

　　(3) 合伙企业被吊销营业执照;

　　(4) 全体合伙人一致同意解散合伙企业;

　　(5) 出现《合伙企业法》及本协议规定或合伙人另行约定的其他解散原因。

　　9.2 清算

　　9.2.1 一旦清算事件发生，合伙企业除为清算目的而继续处理日常事务外，不得从事其他经营活动。合伙企业应清理资产，向债权人和合伙人清偿债务。

　　9.2.2 清算由清算人负责，清算人根据合伙人约定的方式产生，清算人应按合理商业原则将合伙企业所拥有的资产在合伙企业清算期内变现。合伙企业的清算财产在支付清算费用、缴纳所欠税款及清偿债务后剩余的可分配部分，按合伙人之间的约定分配。

　　9.2.3 合伙企业财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担连带清偿责任。

　　第十条 其他

　　10.1 适用法律和争议解决

　　10.1.1 本协议受中华人民共和国法律管辖。

　　10.1.2 因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交北京市仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在北京仲裁解决，仲裁庭由3名仲裁员组成。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

　　10.2 修改协议

　　除对普通合伙人特殊授权及本协议另有约定外，对本协议的修改，应经普通合伙人及代表本合伙企业实际出资额1/2以上有限合伙人同意方可作出。

　　10.3 签署

　　10.3.1 本协议经签署后生效。

　　10.3.2 合伙人对本协议项下事项另有约定的，从其约定。

　　10.3.3 本协议正本一式伍份，各合伙人各执一份，合伙企业保存两份，提交登记机关一份。

　　[以下无正文]

　　附件 合伙人及其出资

　　合伙人

　　姓名/名称身份承担责任方式住所证件名称及编号出资

　　方式认缴出资额(元)出资时间

　　普通

　　合伙人无限责任

　　有限

　　合伙人有限责任

　　总认缴

　　出资额

　　[本页无正文，仅为有限合伙协议之签署页]

　　各合伙人于开头所列日期签署本协议：

　　普通合伙人(签字)： _______________

　　有限合伙人(签字)： _______________