以案说法|企业出资人权益确认纠纷

@侯侨盼律师 #头条法律#

不同的案件事实，不同的证据情况，不同的庭审对抗情况，会发生不同的反应。

愿世间美好与你环环相扣，愿遭遇变故你能积极面对。

我是民商事诉讼律师@侯侨盼律师 ，希望能与你共同进步，帮助你面对变故，妥善解决争议化解矛盾。

欢迎关注我@侯侨盼律师 获取争议解决方案

经法院审理确认的基本事实

韩继兵为卓宏润公司法定代表人、股东，赵海燕、芦玉刚为卓宏润公司现任股东。该公司经营酒店业务。

2016年7月26日，韩继兵向王春岩发送电子邮件，邮件附有王春岩与韩继兵对北京盈坤维景酒店（以下简称盈坤酒店）进行投资的合作合同草案，其中提及卓宏润公司全资持有盈坤酒店，并提及王春岩出借给韩继兵的400万元作为酒店投资。

2016年9月24日，韩继兵向王春岩发送电子邮件，附件为盈坤酒店建议投资方案，其中关于王春岩的投资约定如下：A自2016年2月28日（租赁合同合同签订日）起，王春岩的借款逐步作为投资计入股本投资400万元（2016年3/4月投入200万，2015年11月2日投入200万）；B王春岩2015年8月29日借款400万元本金作为投资，利息64万作为借款，王春岩于2015年11月2日借款200万本金作为投资，利息截止到2016年2月18日，首期1000万，合计9.6万，按10计算；C王春岩股本投入共计400+400=800万元，占20%股本；D王春岩应投入借款1700万*20%=340万，减去利息64+10=74万，应再投入340-74=266万元。

2017年3月25日,韩继兵向王春岩发送电子邮件，邮件内容为：王春岩资金投入确认，投入时间起点为2016年2月18日，2016年2月18日——王春岩借款210万（10万利息转本金）（2015年11月2日至2016年2月18日利息9.6万，按10计算）；2016年3月21日——王春岩100万；2016年4月21日王春岩100万；2016年8月29日——王春岩464万（64万利息转本金）；2016年9月28日——王春岩266万——合计为1140万元。2017年3月25日韩继兵确认。

王春岩与韩继兵一直存在微信联系，微信记录显示，在王春岩收到邮件后的2017年4月11日，王春岩向韩继兵表示：“老韩，你们考虑的怎么样了？你们两个现在不能定那我就定了，这样玩没意思，就当借款吧，你起草个合同？”

另查，卓宏润公司的工商登记档案材料记载：卓宏润公司成立于2006年1月11日，注册资本100万元，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），投资人有韩继兵、赵海燕、芦玉刚三个自然人股东，至2017年9月25日，投资人变更为韩继兵、赵海燕，法定代表人为韩继兵。

王春岩向法院提出诉讼请求：

1、确认王春岩向卓宏润公司出资800万元人民币，对应20%股权由韩继兵代为持有；

2、判令卓宏润公司、赵海燕、芦玉刚配合韩继兵履行股权代持义务；

3、判令被告承担本案诉讼费用。

王春岩主张事实与理由：

自2015年起，因业务合作往来，韩继兵陆续从王春岩处借款800万余元，当时，韩继兵作为卓宏润公司的法定代表人持有其60%的股份，作为韩继兵配偶的赵海燕持有卓宏润公司40%股份。2016年1月，韩继兵向王春岩称，卓宏润公司要“全资持有并投入丰台区汽车博物馆东路盈坤维景酒店”项目，并邀请王春岩投资入股，投资入股方案为王春岩出资800万元，占20%股份，然后王春岩又再次投入340万元，用于补充盈坤维景酒店项目的建设运营资金。随后，王春岩按照该商定足额支付1140万元的股权出资款及流动资金借款。对于前述出资及韩继兵代为持股的事实，赵海燕作为卓宏润公司当时的股东也充分知晓也并未提出任何异议。在已经按照约定出资并全部承担股权出资风险的情况下，王春岩多次催促韩继兵落实股权登记事宜，但韩继兵反复承诺后又以各种理由搪塞推诿，至今仍未落实王春岩的股东身份及相关权益，已经严重侵害了王春岩的合法权益。作为王春岩与韩继兵争议股权的目标公司，卓宏润公司有义务在股权代持法律关系得到确认后配合王春岩行使其隐名股东的各项权利；作为卓宏润公司的股东，赵海燕及芦玉刚有义务协助配合王春岩和韩继兵完成相关股权代持的手续以及相应利润的分配。

韩继兵、卓宏润公司、赵海燕、芦玉刚辩称

不同意王春岩的诉讼请求，确实对股权投资有过协商，但并未达成一致意见，王春岩对入股的事始终未最后决定，转款应属于借款性质。

裁判结果：

驳回王春岩的诉讼请求。

【律师说法】

当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，王春岩认为双方通过电子邮件往来和实际资金往来已形成投资和代持股的合意，但其证据无法证明相应主张。从邮件内容看，韩继兵虽向王春岩发送了有要约性质的电子邮件，但未见王春岩有明确的承诺回复。王春岩认为其通过向韩继兵支付投资款实际履行了合意内容，但从双方的微信交流看，王春岩2017年4月11日的微信表达反映出双方仍未形成合意，王春岩亦未确定投入公司资金。庭审中，韩继兵认可目前尚欠王春岩1062万元未归还，则对相应资金的性质不应认定为投资款。

对于出资性质的款项应当在出资前签订协议进行确认、并在转款时进行备注，另，应对公转账。

——————————————————————

以上意见供参考