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裁判要旨

离婚协议中关于财产分割的条款或者当事人因离婚就财产分割达成的协议，对男女双方具有法律约束力。

离婚后财产纠纷类案件中仅解决夫妻共同财产分割问题，其它法律关系应当另案解决，本案中不做处理。

案情简介

陈某1与李某1于2001年9月19日登记结婚，婚后于2002年7月30日生育一子李某3。李某2系李某1之母，李某4系陈某1之母。陈某2系李某4之子。

亚之杰置业房地产公司成立于2002年6月，注册资本3000万元，股东及出资情况为李某1出资2970万元，持股比例99%，李某2出资30万元，持股比例1%。2014年3月3日，该公司股东及法定代表人变更为李某4，持股比例99%。

2014年3月3日，李某1（甲方）与陈某1（乙方）签订《股权转让协议书》，主要内容包括：鉴于：1、甲方为北京亚之杰广告有限公司股东，并持有该公司99.9%股权、北京亚之杰投资有限公司股东，并持有该公司49%股权、北京亚之杰汽车贸易有限责任公司股东，并持有该公司80%股权、北京亚之杰置业房地产开发有限公司股东，并持有该公司99%股权，并实际控制北京星徽旗舰汽车销售服务中心有限公司、北京亚之杰伯乐汽车销售服务有限公司、北京亚之杰合众汽车销售服务有限责任公司、北京亚之杰世纪汽车销售有限公司、北京亚之杰伯乐旧机动车经纪有限公司；2、甲方同意将其持有上述公司股权按照本协议约定转让给乙方；3、乙方同意受让甲方持有上述公司的股权……1.1甲方和乙方依照本协议规定的条件和方式由甲方向乙方转让北京亚之杰置业房地产公司50%股权……1.2：甲方向乙方转让股权的同时，其拥有的及根据有关法律、法规、公司章程规定的附属于股权的其他权益将一并转让。第二条转让对价：该股权均为甲乙双方夫妻共同财产，双方同意离婚，该股权归属乙方所有。第三条股权交割：3.3甲方应于本协议签订之日起5个工作日内为乙方办理股权工商变更登记手续……第八条特别约定：8.1：自本协议签署后，甲方同意将本协议项下约定的股权变更登记至乙方或乙方指定人员的名下……8.5：甲方同意上述公司的其享有的股东权及经营、管理权全部授权交给乙方，且不得单方撤销，包括但不限于股东表决权、选举权、经营权、管理权等，甲方对乙方的行为均予以认可并自愿承担由此产生的法律后果。甲方仅保留上述公司的股权财产权及收益权。

同年3月5日，李某1与陈某1签订《离婚协议书》，约定：第一条：男女双方自愿离婚。第二条子女抚养及探望权：2.1儿子李某3由女方抚养，随同女方生活……第三条财产处理：3.3股权：3.3.2：亚之杰置业房地产公司50%股权归女方所有，其余股权归男方所有。当日，双方在婚姻登记机关办理了离婚手续。

2015年12月11日，李某4本人书写声明一份，内容载明：根据2014年2月19日《会议纪要》之约定，本人李某4接受陈某1的指定，同意将亚之杰置业房地产公司99%股权登记在本人名下。登记在本人名下亚之杰置业房地产公司99%股权在陈某1与李某1夫妻关系存续期间属于李某1、陈某1夫妻共同财产。

2016年9月2日，李某4去世。

庭审中，李某2要求其作为亚之杰置业公司之股东对李某1应当转让给陈某1之股份中的1%行使优先购买权，并主张以1元的价格购买。另经本院释明，李某2明确表示在本案中考虑到购买能力等因素，其仅要求购买1%的股权。关于价格，其表示因该公司现存有负债，故主张以1元的价格购买。为此，李某2向本院提交了上海市高级人民法院（2016）沪民初5号、6号民事判决、主债权及房屋最高额抵押合同、最高额综合授信合同、盛京银行最高额保证合同、盛京银行最高额抵押合同等证据材料。陈某1对上述证据不予认可，称李某2并非真实股东，故其不享有优先购买权。为此，陈某1向本院提交了亚之杰置业房地产公司相应工商档案资料以及北京亚之杰投资有限公司工商档案资料。李某2对上述证据真实性无异议，但否认证明目的。李某2另主张陈某1存在转移其他公司资产之行为，陈某1对此不予认可。

陈某1主张李某1在婚姻关系存续期间存有过错。为此，其向本院提交了（2017）京中信内民证字102082号公证书，该公证书内容载明香港特别行政区高等法院原讼法庭作出的2013年第1680号判决书。陈某1另主张李某1存在故意隐匿夫妻关系存续期间巨额财产之行为，隐匿财产包括价值5044万美元的私人飞机以及位于北京市朝阳区亮马桥48号院x号房、北京市朝阳区天力街19号院x号房两套房屋、赠与案外人沈星之巨额财物等，其向本院提交了私人飞机信息、购房合同以及公证书等证据。陈某1主张李某1严重违反夫妻财产分割协议的约定，指使他人到公司办公场所强行抢砸，已抢夺了多家公司的经营管理权和实际控制权，严重损害其合法权益。为此，陈某1向本院提交了工商变更登记以及北京市公安局朝阳分局取保候审决定书、北京市公安局朝阳分局拘留通知书等证据材料。

诉讼中，陈某1向本院申请对李某4名下的亚之杰置业房地产公司股权采取诉讼保全措施，并向本院提供了相应的担保，本院依法裁定准许并已执行。

原告陈某1诉讼请求：

1、请求法院依法确认陈某1和李某1于2014年3月3日签订的《股权转让协议书》中的夫妻共有公司财产分割约定即第1.1条、第8.1条、第8.5条合法有效；

2、请求法院依法判令第三人北京亚之杰置业房地产开发有限公司、陈某2将李某4依据《股权转让协议书》第1.1条、8.1条代陈某1持有的北京亚之杰置业房地产开发有限公司50%的股权过户至陈某1名下，并由第三人协助办理相应工商变更登记手续；

3、请求法院依法判令第三人北京亚之杰置业房地产开发有限公司、陈某2将李某4依据《股权转让协议书》第8.5条代李某1持有的第三人北京亚之杰置业房地产开发有限公司49%的股权变更为陈某1所有，并由第三人协助办理相应的工商变更登记手续；

4.诉讼费用由被告李某1承担。

裁判要点

一、双方签署的离婚协议之效力以及离婚协议中约定的亚之杰置业房地产公司股权分割比例

离婚协议中关于财产分割的条款或者当事人因离婚就财产分割达成的协议，对男女双方具有法律约束力。本案中，陈某1与李某1自愿签署《离婚协议书》并办理了离婚手续，该离婚协议书系双方真实意思表示，故应属有效，协议中关于夫妻共同财产分割的条款对双方具有法律约束力。依据离婚协议的约定，亚之杰置业房地产公司50%股权归陈某1所有，其余股权归李某1所有。当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。依据该条款使用的文字以及交易习惯来看，双方之真实意思表示应为李某1将其持有的亚之杰置业房地产公司50%的股权转让给陈某1，而非李某1持有股权的一半。另因李某1拥有的亚之杰置业房地产公司99%的股权由李某4代持，李某4名下的该公司99%股权实际为李某1与陈某1之夫妻共同财产。故陈某1依据离婚协议之约定要求亚之杰置业房地产公司将李某4代陈某1、李某1持有的北京亚之杰置业房地产开发有限公司50%的股权过户至陈某1名下，具有事实及法律依据，本院予以支持。

二、双方签署的《股权转让协议》之性质认定

从时间顺序来看，《股权转让协议书》虽在签订离婚协议书之前，但双方在《股权转让协议书》中涉及亚之杰置业房地产公司李某1名下50%股权转让给陈某1的内容，是《离婚协议书》内容的落实，是将《离婚协议书》中对股权的分配，转化为根据《公司法》相关规定取得亚之杰置业房地产公司股权的一种方式。李某1与陈某1之间的《股权转让协议书》的前提和基础是两人夫妻关系存续期间对亚之杰置业房地产公司的股权享有法定的共有财产权。因本案仅涉及亚之杰置业房地产公司股权分割问题，故双方之间签署的《股权转让协议中》中第1.1条中关于亚之杰置业房地产公司股权分割条款应属有效。关于第1.1条中涉及的其他公司股权转让内容以及第8.1条、8.5条之约定，与本案不属于同一法律关系，故本案不宜一并处理，陈某1可另案予以解决。

三、李某2作为亚之杰置业房地产公司股东是否享有优先购买权，如果享有其提出的条件是否符合优先购买权的行使要件。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第十六条规定，人民法院审理离婚案件，涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的，按以下情形分别处理：（一）夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶，过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权的，该股东的配偶可以成为该公司股东。（二）夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后，过半数股东不同意转让，但愿意以同等价格购买该出资额的，人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。过半数股东不同意转让，也不愿意以同等价格购买该出资额的，视为其同意转让，该股东的配偶可以成为该公司股东。本案中，基于陈某1与李某1之间的离婚协议书之约定，陈某1与李某1已就李某1名下亚之杰置业房地产公司的股权分割达成一致意见，现李某2作为亚之杰置业房地产公司的股东，在不同意李某1向陈某1转让上述股权之情形下享有优先购买权。陈某1以李某2系显名股东为由主张其不享有优先购买权。对此，本院认为，李某2是否为显明股东，不是本案需要解决的问题，陈某1可另案予以解决。李某2系工商登记的股东，故基于公示公信原则，其作为该公司股东具有优先购买权。优先购买权人行使权利，应在同等条件下行使。具体到本案中，同等条件首先应是对转让股权整体性的购买；其次，应当考虑到转让股权的价格以及支付方式等因素。李某2于本案中明确表示其仅就李某1转让给陈某1的股权份额中的1%股权行使优先购买权，并非对上述转让份额整体性的购买，故不符合法律规定的同等条件。另，其主张以1元价格购买亦不符合常理。综上，李某2于本案中主张行使优先购买权，不符合法律规定的行使要件，本院对其该项主张不予支持。关于李某2提出的要求陈某1承担亚之杰置业房地产公司债务之要求，与本案不属于同一法律关系，李某2可另案予以解决。

四、陈某1以李某1在婚姻关系存续期间存在过错并转移、隐匿夫妻巨额财产为由要求将李某4代李某1持有的亚之杰置业房地产公司49%的股权变更为陈某1所有之请求能否得到支持。

如前所述，陈某1与李某1自愿签署《离婚协议书》并办理了离婚手续，离婚协议中关于夫妻共同财产分割的条款对双方具有法律约束力，双方均应当依约履行。依据离婚协议的约定，亚之杰置业房地产公司50%股权归陈某1所有，其余股权归李某1所有。陈某1以李某1在婚姻关系存续期间存在过错并转移、隐匿夫妻巨额财产为由要求将李某4代李某1持有的亚之杰置业房地产公司49%股权变更为陈某1所有，实质是否定了双方之间离婚协议的约定，要求对亚之杰置业房地产公司股权进行重新分割，故其要求重新分割之主张缺乏事实及法律依据，本院不予支持。

五、关于李某1、陈某2是否负有协助过户义务之评述

如前所述，李某4代李某1、陈某1持有的亚之杰置业房地产公司99%股权系在陈某1受委托管理公司期间办理，且李某4已明确表示上述股权为李某1与陈某1之夫妻共同财产，故李某1为上述股权的真正权利人。现陈某1要求将亚之杰置业房地产公司50%股权过户至其名下，李某1作为上述股权的实际权利人，负有配合协助过户之义务。

因李某4持有的99%股权系代李某1和陈某1持有，故李某4去世后，其代为持有的股权并不涉及到继承问题，上述股权的真正权利人为陈某1和李某1，且陈某2在本案中并未主张任何实体权利，故陈某2作为李某4之子并不享有实体权利亦不具有配合协助过户之义务。

判决结果：

一、被告李某1、第三人北京亚之杰置业房地产开发有限公司于本判决生效后30日内将李某4代原告陈某1、被告李某1持有的北京亚之杰置业房地产开发有限公司50%的股权过户至原告陈某1名下；

二、驳回原告陈某1的其他诉讼请求；

三、驳回第三人李某2的全部诉讼请求。

案件受理费24575元，由陈某1负担12288元，已交纳；由李某1负担12287元，于本判决生效后七日内交纳。

保全费5000元，由陈某1负担，已交纳。

公告费3600元，由李某1负担，于本判决生效后七日内交纳。

实务经验总结

建议未婚夫妻提前对婚后财产归属进行安排，并于婚后尽快签署婚后财产约定对于婚前财产约定进行巩固。

对于夫妻共同财产分割有争议的在分割前寻求专业的人员提供法律帮助有助于设计趋于完善的离婚协议。

诉讼请求可以设计为依法不会支持的诉讼请求，在起诉之初提出全部诉讼请求，在诉讼过程中寻求调解/和解，如无法达成一致可根据实际情况再行决定增加/减少诉讼请求（备注：自行考虑诉讼费负担问题）

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家事国事天下事，当当家变，国庆俞渝2.0，夫妻二人离婚究竟对当当影响几何？
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