公司治理风控体系

公司成立

章程设计

章程属于自治性规则，以工商备案的为准，股东可根据意思自治原则制定、修改公司章程，但不得违反公司法的强制性规范，否则不具有法律效力。

章程中明确确董事长、副董事长的产生办法，约定法定代表人落实到职位而不是自然人，最好由股东而不是职业经理人担任。

明确董事会及总经理的职权，董事的表决权为一人一票

约定股东出资时间：义务未完成时，公司的债权人可向股东要求履行出资义务或向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任

股东持股比例、分红比例、认缴公司新增资本比例、表决权可与出资比例不同，分红实现的条件可以在此另行约定

另行约定的内容

限制优先购买权、同意权

有限公司股权转让时，允许股东通过公司章程事先约定来决定转让股东及其他股东的权利。

股东资格

股东资格公司章程可另行约定（公司法75条）

召开股东会

召开股东会的通知期限或具体流程可以另行约定（公司法41条）

对外投资、担保

决定机构、投资、担保限额等内容可由章程进行明确约定

处罚股东、高管

明确股东会对股东（高管）处罚时的处罚标准、幅度，否则无效。

特殊公司性质

股份有限公司

受《公司法》“股份有限公司章”调整，资合性更强，法定内容较多。

一人有限公司

《公司法》57~63条对一人公司有特别约定，主营防范股东对公司债务承担连带清偿责任。

国有（独资）公司

除受《公司法》调整外，还应遵守国有资产管理的相关法律、法规。

公司债务承担

公司以其全部财产对外承担无限责任，股东以其投入公司的全部资产承担有限责任。

注册资本

现行《公司法》实行认缴制，但注册资本数额意味着股东对公司投资额度的承诺，债权人可以要求股东在投资额度范围内承担连带清偿责任

注册资产非经法定减资程序，不得随意进行变更、抽逃，严重时将涉及刑事犯罪。

建议履行验资程序，并保留验资报告，避免承担法律风险。

公司存续

合法合规经营/履行年报义务

未履行年报义务，将被吊销营业执照，企业股东、高管被列入黑名单

公司注销

自主清算

资产大于负债

履行《公司法》规定的清算注销程序，自主注销。

破产清算

资不抵债，且明显缺乏清偿能力

按照《破产法》履行破产清算程序，法院强制注销。

一

公司企业治理结构

公司章程是工商登记的文本，股东之间未签订股东协议。

固定的公司章程版本无法体现股东成立公司的真实意思，股东之间的权利义务难以产生法律认定的效果。

制定可操作性强的公司章程，补签股东协议。

股东会、董事会职权不明确，议事规则不清晰，无会议决议记录或决议随意。

重大事项决策、执行缺乏法律约束力，发生纠纷法律救济无保障。

明确“两会”职责和议事规则，建立会议制度。

股东出资不到位，股东之间互相有经济往来，名为出资实为借贷或名为借贷实为出资。

股东之间容易产生纠纷，公司法定资本金不足。

落实出资义务，理顺股东与公司的关系。

股权设置不合理，重大事项难以决策，公司僵局。

公司重大事项难以决策，容易造成公司僵局。

设置合法合理的股东结构。

股东出资完成，公司成立后，股东利用控制公司财务便利，将出资挪用或抽逃。

损害公司及其他股东利益，承担抽逃资金的行政或刑事责任。

规范公司财务制度，落实监督机关的职责。

大股东个人财务与公司财务混同、私事与公事不分，小股东权益受损。

公司人格否认，股东承担无限责任。

明确公司独立的法人地位，与股东的自然人分开。

股东会、董事会会议程序违章违法，决议违法、侵害其他股东利益。

程序违法可撤销，内容违法无效，引发诉讼风险。

规范会议程序，决议内容合法化。

经营管理层不尽职责或滥用职权，以权谋私、贪污受贿，损害公司及股东权益。

股东与经营管理层产生不信任，影响公司整体业绩，产生民事或刑事诉讼。

建立经营管理层绩效考核机制，完善公司监控体系。

公司机关设置不到位或臃肿，职责不清晰，工作流程不明确。

公司整体运营效率不高，影响公司业绩和目标的达成。

设置合法合理的公司机关，建立科学的行之有效的管理制度。

监督机构履职缺位。

经营管理者权力膨胀，滥用职权或玩忽职守。

落实监事（会）职责，增强审计功能。

二

内部经营管理

公司企业机构设置不足或臃肿，各机构职责缺位或交叉。

运行效率低下，各机构玩忽职守或滥用职权。

组织机构设置与企业业务特点相一致，能够控制各项业务关键控制环节，各司其职，各尽其责，避免职能交叉、缺失或权责过于集中。

公司企业经营管理人员素质不高，队伍参差不齐，人才流失严重，优秀人才进不来。

公司企业人力资源保有量不足，缺乏活力，企业发展后劲匮乏。

设置科学的业绩考核指标体系，并严格考核评价，以此作为确定员工薪酬、职级调整和解除劳动合同等的重要依据，增强企业文化建设。

产品或服务质量有问题，客户不满意投诉多，售后服务跟不上。

客户逐渐流失，产生违约或产品质量纠纷。

建立严格的产品或服务质量控制和检验制度并严格执行；提供良好的售后服务，妥善处理客户提出的投诉和建议。

公司企业公章无使用审批制度，有其事分公司、办事处公章使用混乱。

分公司、办事处的公章是本公司要承担责任，公章使用不当可能产生对外举债的风险。

建立公章使用管理制度，并严格落实执行。

合同签订后，生产或服务部门无法完全履行合同，营销部门与生产、服务部门脱节。

合同无法履行或不完全履行，承担违约责任。

加强部门之间的整合沟通，营销、生产或服务部门人员参与业务谈判、签订合同。

企业公司的规章制度与法律法规相违背。

与法律法规相违背的规章制度可撤销或无效。

加强企业公司规章制度的合法性、合规性审查。

物资采购不符合物资使用部门的需求，或者物资采购浪费。

物资采购人员或部门贪污受贿，资源的极大浪费。

建立公司企业物资采购流程，严格物资采购审批制度。

公司企业员工不正确履行工作职责，贪污、挪用公款，收受贿赂、回扣。

相关人员受到内部处分，严重者被刑事处罚，损坏企业声誉。

加强公司企业文化建设、法律培训，严格内部监督机制。

企业家触犯刑事法律。

企业家将受到刑事处罚，企业将面临群龙无首的风险。

企业家提供法律风险意识，增加事前预防法律风险的投入，定期进行法律风险评估，建立法律风险防范机制。

三

财务税务

不及时催收应收账款。

应收账款过诉讼时效，丧失胜诉权。

加强应收账款管理，及时催收并保留催收记录或对账单。

票据上不写收款人或在票据上未对背书转让加以限制。

在票据失控时被他人利用而造成经济损失。

加强票据的管理，严格遵循票据的规定执行。

企业作为纳税人、扣缴义务人，在履行纳税义务、扣缴税款义务的过程中，由于自身存在的对税收政策的理解适用偏差和实际操作的行为偏差，或者由于税务机关的执法偏差。

被税务机关处罚，造成经济损失，损害公司企业形象。

防范税务政策风险必须针对我国税收政策数量多、变化快、政出多门、执法重叠、专业性强的特点，做到对税收政策的正确理解、全面把握、及时更新和准确适用。

应纳税额的核算与税务部门的认定不一致。

补征或追征应纳税额，被税务机关处罚，造成经济损失，损害公司企业形象。

财务、业务等涉税人员加强税收法律、法规和各种税收业务政策的学习，了解、更新和掌握税务新知识，提高适用税收政策的能力和规避企业税务风险的能力。