买卖合同中标的物隐蔽瑕疵及违约责任范围的认定

【基本案情】

2013年12月10日，金玛瑙公司与华普公司签订《产品供货合同》一份，约定购买惠普品牌QR482A存储主机设备十套等货物，标的物适用产品制造商制定的质量技术标准，该合同还对合同价款、价款的支付、货物的签收、验收标准及书面异议期间等事项作出了明确约定。关于合同设备的保修情况，双方当事人均认可三年保修期，保修政策为提供惠普3年技术支持加24小时服务，具体以惠普产品保修卡载明事项为准，即产品的保修起始日为发票购机日期，但如果发票购机 日期晚于惠普系统发货日期加该类产品的宽限期，则以惠普系统发货日期加产品的宽限期作为产品的保修起始日期，宽限期最长不超过3个月。合同签订后，华普公司向金玛瑙公司交付了合同约定的货物，金玛瑙公司支付了全部合同价款。

经查明，本案涉及的十套QR482A存储主机设备在惠普支持中心查询的基本保修期起始日期在2013年1月29日至2013年4月28日，结束日期在2016年2月27日至2016年7月26日。金玛瑙公司认为华普公司提供的十套合同设备保修期均不足三年，构成缺保，不符合合同约定，存在质量瑕疵，导致其下游客户退货。2015年1月至10月，金玛瑙公司与华普公司就QR482A存储主机设备的延保问题及相应费用负担情况进行了邮件沟通，邮件往来提及标的物入库时不足保的情形及每套2.4万元/年的保修费用承担问题。金玛瑙公司就上述十套QR482A存储主机设备自行向案外人购买了原厂保修结束日期起维护一年的服务，合同总价款为28万元；并将QR482A存储主机设备进行了折价销售。金玛瑙公司认为华普公司在明知惠普相关售后政策的情况下提供了产品保修期不足的合同设备，故起诉至法院要求判令华普公司减少收取合同价款28万元、赔偿经济损失22.6万元。

【案件焦点】

1. 华普公司向金玛瑙公司供应的QR482A存储主机设备是否存在保修期不足三年的质量瑕疵；2.华普公司是否应该就相应质量瑕疵承担违约责任以及需要承担何种违约责任。

【法院裁判要旨】

法院经审理认为：金玛瑙公司与华普公司签订的《产品供货合同》系各方当事人真实意思表示，应属合法有效，各方当事人均应按照合同约定及相关法律规定严格遵守并履行各自的义务。惠普产品支持中心对QR482A存储主机设备保修期限的记录情况 属于上述设备的客观状态，标的物这一客观状态是否符合合同约定、能否实现合同目的，则需要结合合同条款及相关法律规定予以认定。从《产品供货合同》有关保修条款约定看，金玛瑙公司与华普公司之间并未针对合同设备明确约定保修期的起止日期，亦未就此达成补充协议，在此种情况下，应当结合行业惯例和双方的交易习惯予以确定。依据双方当事人的邮件往来记录可以判断，华普公司作为合同设备的专业代理商，在其与包括金玛瑙公司在内的下游客户交易过程中，已有确定的行业惯例并形成了相对固定的交易习惯，即正常交付的货物保修期的起始时间与合同的签订及履行时间应当保持大致一致，从而确保设备在合理的期限内交付给下游客户或最终用户时能够享受到惠普3年技术支持的保修服务，不应存在保修期不足的质量瑕疵。

而本案中，华普公司发货时，合同设备的保修期即已经超过近八个月到一年不等，显然不能满足合同中有关惠普3年技术支持加24小时服务的保修条款约定，因此，法院认定华普公司交付的十套QR482A存储主机设备存在隐蔽质量瑕疵，华普公司的瑕疵担保责任不因金玛 瑙公司未在合同约定的期间内完成检验而免除。华普公司作为卖方，向金玛瑙公司提供存在质量瑕疵的合同设备，其行为已经构成违约，应当承担相应的违约责任。

华普公司供应的合同货物存在质量瑕疵，但由于《产品供货合同》并未明确约定相应违约责任，双方亦未达成补充协议，金玛瑙公司可依据法律规定结合合同实际履行情况提出违约责任主张。本案中，金玛瑙公司要求华普公司减少价款的前提是让步接受瑕疵设备从而核减商品价值，但其同时又要求赔偿以设备原价为基数进行折价销售的损失，显然缺乏合理依据；另外，如减少价款可以弥补产品瑕疵，则设备的后续销售问题应属金玛瑙公司自担风险的商业行为。综上，法院依法支持金玛瑙公司减少价款的诉讼请求，对于其要求支付

折价销售产生的实际损失的诉讼请求，予以驳回。

【律师后语】

标的物质量问题是引发买卖合同纠纷的主要诱因，而标的物瑕疵性质的认定以及出卖方瑕疵担保责任的厘清，一直是买卖合同纠纷案件审理中的重点及难点所在。

依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》的规定，标的物瑕疵的类型明确包括数量瑕疵、外观瑕疵和隐蔽瑕疵。在司法实践中，判断买卖合同标的物是否构成质量瑕疵以及构成何种质量瑕疵，是法律事实认定层面的问题。当诉争标的物是专业属性较强、科技含量较高的产品时，对于专业知识相对欠缺的律师及法官来说，瑕疵的认定无疑是个难题，即便其能够借助司法鉴定程序辅助判断，也难保万无一失。因此，需要在法庭调查过程中对于产品的性质、合同订立的背景以及交易习惯、行业惯例等内容进行全面审查，最终结合合同订立时双方当事人的地位、合同目的，合同条款的具体约定等方面进行分析，从而判断出标的物的使用效果是否能够达到出卖人承诺的效果。

本案中，双方在买卖合同中约定货物质保期限为“提供惠普3年技 术支持加24小时服务，具体保修政策以惠普产品保修卡载明事项为准”，且惠普产品保修卡中载明“产品的保修起始日为发票购机日期，但如果发票购机日期晚于惠普系统发货日期加该类产品的宽限期，则 以惠普系统发货日期加产品的宽限期作为产品的保修起始日期。宽限期是指机器从工厂发货之日起，至产品被最终交货或安装的一段时间，最长不超过3个月”。而涉案产品有关保修期的客观状态是，在惠普支持中心查询的保修期起始日期早于发货日期近八个月到一年不 等。双方在沟通过程中对于“缺保”情形的补足以及相应费用的评估问题协商得出了明确的解决方案。因此，可以认定被告作为合同设备的专业代理商，在其与包括金玛瑙公司在内的下游客户交易过程中，已有确定的行业惯例并形成了相对固定的交易习惯，应当保证正常交付的货物保修期的起始时间与合同的签订及履行时间保持大致一致，从而确保合同设备在合理的期限内交付给下游客户或最终用户时能够享受惠普3年技术支持的保修服务，不应存在保修期不足的“缺保”情形。而涉案产品有关保修期的客观状态显然不符合上述情形，应当认定该产品存在质量瑕疵。由于该瑕疵的检验需要依托产品的序列号以及第三方提供的信息服务方能确定，通过感官检验显然无法发现，因此应将其定性为隐蔽瑕疵。

现实生活中出卖人往往以质量异议期的约定为由规避对标的物隐蔽瑕疵的瑕疵担保责任，由于隐蔽瑕疵难以被发现，合同约定的检验期间只能作为数量和外观瑕疵的质量异议期而不应作为隐蔽瑕疵的质量异议期。对于相应违约责任的承担，《民法典》规定，质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，又没有达成补充协议的，受损方有权依据标的的性质以及损失的大小合理选择对方承担修理、 更换、重作、退货、减少价款或报酬等违约责任，还有其他损失的，应当赔偿损失。上述违约救济方式可以单独适用，也可以合并适用，但应基于守约方的实际损失，厘定违约责任的合理范围。本案中，金玛瑙公司既主张减少价款以弥补其自行购买延保服务产生的费用，又 主张赔偿因产品缺保导致其降价销售产生的差价损失。上述请求是否合理，两项救济方式是否有并行的必要，则应以标的物价值实际减少的范围，或守约方为修复标的物瑕疵而支出的费用为标准进行判断。金玛瑙公司要求华普公司减少价款，其请求基础是已自行购买延保服务修复产品瑕疵，从而以减少价款的形式要求华普公司承担修复费用。此时，减少价款已经足以修复产品瑕疵，使产品相应性能符合合同约定，则金玛瑙公司后续对合同设备的折价销售行为应属自担风险的商业行为。因此，法院以弥补金玛瑙公司的损失为限，参照双方认 可的购买一年延保服务的合理金额，确定了华普公司违约责任的具体范围。