有限公司股东如何合法退出？
2022/04/18 17:05:01
查看1316次
来源：李东润律师
经常会有投资人说：入股的公司不盈利，想退出；不满公司的经营模式，想退出；与其他股东产生矛盾，想退出。那么股东真的可以随便退出吗？
答案是不可以！这涉及到公司的人合性。有限责任公司以人合性为其本质属性，资合性为其外在表现形式。从股东形成设立有限责任公司的合意至公司成立后的管理运营等事项，均体现相互之间一定程度的信任。如公司股东随意退出必然损害公司的人合性。
本律师根据以往实务经验以及我国《公司法》及相关司法解释将有限公司的股东合法退出方式总结为以下四种：股权转让是最为平和的退出手段，是指股东将自己所持股权转让给其他股东或者股东之外的第三人。根据《公司法》第七十一条的规定，“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”，“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”，“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”。但是该种退出方式必然会存在一种尴尬的情况：无人购买股权。当自己所持股权转让不出去时，该种退出方式便遇到了现实障碍无法进行。股权回购是指在符合《公司法》所规定的情况下，要求公司回购股东所持有的本公司股权。根据《公司法》第七十四条的规定，“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”该种方式具有严格的适用条件，股东要求公司回购股权必须满足上述三种条件之一，否则在现行法律框架下股东想退出是没有相关法律依据的。定向减资是指由公司股东会或股东大会作出减少公司注册资本的决议，减资的部分即为该股东所持公司股权。根据《公司法》第四十三条的规定，“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”因此如果股东所持表决权超过总表决权的三分之二，那么可以通过召开股东会，并作出股东会决议的方式对公司进行减资，从而退出公司。但如果股东所持表决权未超过三分之二且其他股东不同意、或超过三分之二以上表决权的股东不同意，那么该条途径也会存在实现的障碍。另外，《公司法》第一百七十七条同时规定 “公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”因此可以看出，通过减资方式的退出虽然可行，但甚难。根据《公司法》第一百八十六条的规定，“公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。”因此，在公司解散的情形下，股东便取得到了与退出公司类似的法律效果。同时，《公司法》第一百八十二条规定，“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”该条款也赋予公司股东一定的自救权利。但是，该条款在实务中也存在一定的问题：“公司经营管理发生严重困难”、 “股东利益受到重大损失”的标准是什么？“其他途径”到底是哪些途径等。尽管如此，该项条款也是为股东面临公司僵局时强制性退出提供了一个新的法律救济途径。
投诉/举报
声明：以上内容由律图网结合政策法规整理发布，若内容有误或涉及侵权可进行投诉
