股权转让纠纷：受让方支付股金后可否以公司未办理工商变更登记为由，要求退还股金？

2019年4月，广东惠州的Z某某与广东广州的X某达成协议约定Z某某以25万元购买原股东X某退出广州市某发展公司的股权份额。后因某些原因导致公司未能及时办理工商变更登记。2020年1月，Z某某以公司拒绝进行工商变更登记为由起诉要求公司退还其股金25万元及相应利息，并提交了向X某支付股金时的支付凭证以及由公司财务向其出具的收据作为证明。后公司委托笔者出庭应诉。

 首先，笔者对该案进行定性：该案系属以未办理股权变更登记为由否认股权受让人的股东身份的案件类型，该种类是司法实践中较为常见的股权转让纠纷之一。其焦点在：1、受让方是否确实具有股东身份，2、公司是否应当退还股金。 

对于焦点1，根据《公司法》第二十三条的规定，“股权未经登记或变更登记的，不得对抗第三人。”因此可以看出在股权转让中，工商变更登记仅仅为对抗第三人的条件，并非生效的条件。在实践中，股东身份的确认应根据当事人的出资情况以及股东身份是否以一定的形式为公众所认知等因素进行综合判断。主要包括对公司营业范围、人员工资、场地租赁等具体事宜发表意见，参加股东会议、要求查阅公司账簿等情形。如受让方实施上述行为，均可视为股权受让人有成为股东的真实意思，已实际行使股东权利，参与公司具体经营管理，具备股东资格的实质要件。因此，笔者认为工商登记仅是判断股东身份的形式要件之一，但并未唯一考察因素。将上述思路落实到本案中，笔者认为如能证明Z某某确有股东身份，则所有问题将迎刃而解。因此建议公司提交Z某某的出资证明、公司最新的股东名册、相关事项的股东会决议等文件，以证明Z某某确实行使了股东权利，具有股东身份。 

基于对焦点1的分析，焦点2便水到渠成。根据《中华人民共和国公司法》第三十六条规定：“股东在公司登记后，不得抽回出资”。Z某某作为公司股东，在公司未进行清算前，不得抽回出资。 因此，法院应当驳回Z某某的全部诉讼请求。