股东未履行清算义务，是否应对公司债务承担连带责任？

　　一、基本案情

　　2017年，A公司因买卖合同一案被判决向甲支付货款200万，判决生效后，A公司没有履行还款义务，甲遂向法院申请执行。

　　经查，A公司无财产供执行且已经被吊销营业执照。A公司吊销事项事由出现后15日内乙丙作为公司股东未成立清算组进行清算，且怠于保管账册、文件，导致无法进行清算，致甲无法追索A公司财产，债权无法实现，故甲起诉至法院要求乙丙承担连带责任。

　　乙丙答辩称，甲向A公司主张债权的时候，其并不知情，不应承担连带责任。

　　二、法院裁判

　　法院认为，乙丙答辩不成立，判令乙丙对A公司应付甲欠款200万元承担连带清偿责任。

　　三、律师点评

　　根据《公司法》第一百八十三条的规定，公司依法被吊销营业执照而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第十八条规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

　　本案中，A公司被吊销营业执照，故乙丙作为公司股东理应在公司被吊销营业执照之日起十五日成立清算组进行清算，但乙丙却怠于履行清算义务，怠于保管账册、文件，导致无法进行清算，致使甲无法追索A公司财产，债权无法实现。故法院判令乙丙对A公司拖欠甲的货款200万元承担连带清偿责任，于法有据。

　　因此，公司注销后，股东应当依法及时履行清算义务，以免造成不必要的损失。

　　【相关法条】

　　最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)

　　第十八条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

　　有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

　　上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持

　　石文辉律师

　　盈科海口高级合伙人

　　2018盈科全国优秀律师

　　盈科海口公司股权法律事务部主任

　　盈科海口第一届交通法律事务部主任