股权受让方支付“订金”后，转让方违约是否承担定金责任？

　　一、基本案情

　　2018年，甲乙签订《股权转让合同》，约定甲将持有A公司的股权转让给乙，分期支付股款100万，合同签订之日甲应办理股权变更登记，乙支付10万订金，并约定如乙未按期结算股款，甲有权没收订金;因甲违约或反悔，双倍返还乙订金。后甲违约，乙诉至法院要求甲双倍返还订金。

　　甲辩称，合同约定的订金不是法律意义上的定金，不应适用定金罚则，无权要求双倍返还订金。

　　二、法院裁判

　　甲的抗辩理由不成立，法院支持了乙的诉讼请求。

　　三、律师点评

　　根据《合同法》第一百一十五条及《最高人民法院关于适用<担保法>若干问题的解释》第一百一十八条的规定，合同约定订金具有定金性质，当股权转让方不履行约定的债务时，受让方可以主张定金权利，即收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。

　　本案中，《股权转让合同》约定了乙支付股权转让“订金”，虽然该“订金”的字面表述与法律意义上的“定金”不一致，但合同中双方又约定：“如乙未按期结算，甲有权没收订金;因甲违约或反悔，双倍返还乙订金。”由此可见，双方约定的内容符合《合同法》第一百一十五条规定的定金罚则，足以认定双方在《股权转让合同》中确定有定金条款。协议签订后，乙已经向甲交付了订金10万，因甲构成违约，故乙有权要求甲双倍返还订金。

　　【相关法条】

　　《合同法》

　　第一百一十五条 当事人可以依照《担保法》约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金;收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。

　　《最高人民法院关于适用<国担保法>若干问题的解释》

　　第一百一十八条 当事人交付留置金、担保金、保证金、订约金、押金或者订金等，但没有约定定金性质的，当事人主张定金权利的，人民法院不予支持。

　　石文辉律师

　　盈科海口高级合伙人

　　2018盈科全国优秀律师

　　盈科海口公司股权法律事务部主任

　　盈科海口第一届交通法律事务部主任