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股权转让后,如何认定受让方的股东资格?

2019/9/16 17:43:22 查看:1028次 来源:石文辉

  签订《股权转让合同》后,并不意味着受让方直接取得股东资格,目前相关法律也未对受让方何时取得股东资格作明确规定。在实务中,股权转让后,在未及时办理股权变更登记的情形下,股权转让双方容易就此产生争议。

  而在审判实践中,关于股东资格的取得,可以分为对内和对外两种情形:

  一、对于股东资格争议仅存在公司内部关系时,确定股东资格除了依据公司章程及股东名册,还可以综合出资意愿、出资、经营、分红等确定股东资格实质性证据,来确认受让方是否取得股东资格。[1]

  二、对于股东资格争议涉及公司外第三人的关系时,是否办理工商登记系判断受让方是否取得股东资格的主要因素。

  综上,受让方在受让股权后,为防止出现不必要的法律纠纷,建议及时要求公司将名字登记于股东名册,并及时办理股权变更登记。

  【相关法条】

  《中华人民共和国公司法》

  第三十二条 有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:

  (一)股东的姓名或者名称及住所;

  (二)股东的出资额;

  (三)出资证明书编号。

  记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。

  公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。

  《最高人民法院关于适用《公司法》若干问题的规定(三)》

  第二十二条 当事人之间对股权归属发生争议,一方请求人民法院确认其享有股权的,应当证明以下事实之一:

  (一)已经依法向公司出资或者认缴出资,且不违反法律法规强制性规定;

  (二)已经受让或者以其他形式继受公司股权,且不违反法律法规强制性规定。

  第二十三条 当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后,公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记,当事人请求公司履行上述义务的,人民法院应予支持。

  【参考案例】

  案例一、甲与乙公司股东资格确认纠纷一案[1]

  股东出资意愿、出资、经营、分红、决策等是确定股东资格的实质性证据,工商机关登记是确定股东资格的权利表征,当股东资格争议仅涉及公司内部关系时,应主要审查实质性证据;当股东资格争议涉及第三人利益时,应主要审查权利表征,并适用外观主义原则。外观主义原则是指:名义权利人的行为所表现出来的或者有关权利公示所表现出来的构成某种法律关系的外观,导致第三人对于该种法律关系产生信赖,并基于此信赖而为某种行为时,即使有关法律关系的真实状况与第三人主观信赖的情况不符,只要该第三人的主观信赖合理,其据此做出的民事法律行为效力受法律的优先保护。

  案例二、上诉人甲公司、上诉人乙、上诉人丙与被上诉人丁股东资格确认纠纷一案[1]

  工商登记并非设权程序,仅具有对善意第三人的证权功能。工商登记在涉及公司股东与第三人的关系时,对股东资格的认定具有优先的效力;但对于公司股东内部而言,确定股东资格的核心要素应是各股东之间的合意。

  [1]:威科先行·法律信息库

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