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以房产、土地使用权出资未过户,有何法律后果?

2019/9/27 9:14:12 查看:846次 来源:石文辉

  在审判实践中,股东以房产、土地使用权出资未办理过户登记,法院观点认为,该股东未全面履行出资义务,属于出资瑕疵。根据《公司法》第二十八条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》第十三条的规定,该股东可能面临如下两种法律后果:

  一、对外:债权人以股东未全面履行出资义务为由,要求其在出资范围内对公司的债务承担补充赔偿责任。

  二、对内:该股东还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

  因此,股东在以实物出资的,应及时办理不动产过户登记。无法办理过户登记的,建议以其他资金补足出资,以免被法院认定为出资瑕疵而承担不利的法律后果。

  【参考案例】

  案例一、甲与乙股东出资纠纷上诉案

  《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十三条第二款规定,公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持。本案中,甲作为A公司的股东,至今未将其以实物出资的相关房产过户登记至A公司的名下,亦未通过其他方式补足其应认缴的出资额,故法院据此判决甲在未出资范围内对A公司的对外债务承担补充赔偿责任。

  案例二、A公司与甲股东出资纠纷案

  A公司成立时,甲以房屋、土地使用权等实物出资700万元,虽已交付A公司但未办理权属手续。在庭审中,原被告均承认,由于该土地证及房屋与其他行政单位共用,无法办理过户登记。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第八条、第十条、第十八条规定,应认定甲未依法全面履行出资义务,虽甲现已不是A公司股东,仍应向公司依法全面履行出资义务,即完成700万元的出资义务。因甲实物出资中的房屋及土地无法办理过户登记,故应以现金的形式补足。

  【相关法条】

  《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》

  第十三条 公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持。

  《中华人民共和国公司法》

  第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。


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