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投资入股后未享有股东权利,能否要求目标公司返还投资款?

2019/10/10 9:35:03 查看:1031次 来源:石文辉

  投资人投资入股后未享股东权利,不再愿意成为目标公司股东,并要求目标公司返还股款,能否得到法院支持?

  审判实践中,法院观点认为目标公司应否返还投资款的前提条件在于能否确认投资人的股东资格,若投资人并未实际享有股东身份,应返还投资款。[1]同时,根据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第二十二条、第二十三条的规定,有限责任公司股东资格的确认,应当根据出资数额、公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记、是否参与公司管理及重大决策等多种综合因素审查确定。

  因此,投资人投资入股后未享股东权利,不再愿意成为目标公司股东的,可以固定有关公司的《章程》、股东名册、工商登记档案资料中未登记投资人为股东、未参与公司经营管理等证据,主张返还出资款。

  【案例参考】

  案例一、原告唐某与被告A公司股东出资纠纷一案[1]

  原告支付被告入股款100万元后,既没有在公司登记机关进行股东登记,也没有行使股东权利及承担股东义务,其未实际享有股东身份,故其要求被告返还入股款的请求应予支持。

  案例二、陈某与丁某、代某合同纠纷一案[1]

  本案的争议焦点为原告陈某是否有权主张被告代某、被告丁某共同返还出资款30万元,该争议焦点的前提是能否确认原告陈某作为A公司的股东资格。股东资格是投资人取得和行使股东权利并承担股东义务的基础,有关有限责任公司股东资格的确认,涉及出资证明书、公司章程、股东名册、工商登记、股权转让合同等,确认股东资格应综合考虑上述因素。庭审中,被告代某、被告丁某抗辩称原告陈某为公司股东故不同意返还出资款,就本案查明的事实,原告陈某向被告代某转账30万元,其目的是作为A公司的出资款,但在A公司的《章程》、工商登记档案资料中均没有原告陈某的股东资格身份确认,被告代某、被告丁某庭审中亦无法提交代持协议、股东出资证明书、股东名册等证据证明原告陈某系A公司股东;另就被告代某、被告丁某抗辩称原告陈某参与公司实际经营的意见,根据提交的证明原告陈某参与目标公司经营的证据分析,原告陈某除2017年4月4日至4月17日参与了A公司筹备设立期间的培训外,其后公司筹备设立期间及公司设立后的经营管理活动,原告陈某均未实际参与,综上分析,原告陈某并非A公司的股东,原告陈某向被告代某支付股款后未实际享有股东身份,其要求被告代思芳返还30万元出资款及支付相应利息损失的诉讼请求,本院予以支持。

  【相关法条】

  最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》

  第二十二条当事人之间对股权归属发生争议,一方请求人民法院确认其享有股权的,应当证明以下事实之一:

  (一)已经依法向公司出资或者认缴出资,且不违反法律法规强制性规定;

  (二)已经受让或者以其他形式继受公司股权,且不违反法律法规强制性规定。

  第二十三条当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后,公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记,当事人请求公司履行上述义务的,人民法院应予支持。

  《公司法》

  第三十一条有限责任公司成立后,应当向股东签发出资证明书。

  出资证明书应当载明下列事项:

  (一)公司名称;

  (二)公司成立日期;

  (三)公司注册资本;

  (四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;

  (五)出资证明书的编号和核发日期。

  出资证明书由公司盖章。

  第三十二条有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:

  (一)股东的姓名或者名称及住所;

  (二)股东的出资额;

  (三)出资证明书编号。

  记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。

  公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。

  整理:温燕

  作者:汪建生

  审核:石文辉

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