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从融资租赁交易的“融物性”谈特定条件下承租人的“租金拒付权”

2019/11/20 15:18:00 查看:891次 来源:蒋丽

  出租人对于租赁标的物存在瑕疵是否负有责任?负有何等责任?出租人按照现有法律承担的责任是否能够平衡出租人与承租人之间的利益?在租赁物数量存在瑕疵的情形下,承租人应否享有“租金拒付权”?等等均系值得探究的问题。本文将基于融资租赁交易的属性之一“融物性”阐述出租人对于标的物瑕疵担保义务暨对承租人权益的保护。

  一、“融物性”是融资租赁交易的根本属性

  学界对于融资租赁交易的属性存在不同的学说和主张,如租赁说、借贷交易说、动产交易担保说、附条件买卖说等等,但是,无论争论如何纷繁,目前学术界和实务界相对趋同的认知是融资租赁交易同时兼具“融资性”与“融物性”两种属性。《中华人民共和国合同法》第二百三十七条对“融资租赁合同”的界定是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择,向出卖人购买租赁物,提供给承租人使用,承租人支付租金的合同。根据该等条款界定,融资租赁包含两项交易,即买卖与租赁。出租人根据承租人的指示购买租赁标的物,完成买卖交易;出租人将该等租赁标的物交付承租人使用,承租人利用租赁物的使用价值并向出租人支付租金。

  在这个过程中,出租人以资金成本获取租赁利润及标的物的所有权,承租人以租金成本获取标的物的使用权及缓解资金流动性困境或利用“杠杆”促动生产。认为,在融资租赁交易中,“融物性”是基础和根本,如果没有租赁标的物,“买卖”环节随之减少,剥离“出售方”,则融资租赁交易中仅剩下两方主体,即出租人与承租人,而租赁标的物的缺失,将使得交易双方之间褪去“租赁”的介质,从而直接导致该等交易演化为“借贷”交易。从这个角度讲,“融物性”直接决定着融资租赁交易的本质属性。

  二、小议租赁物存在瑕疵时承租人是否应当享有“租金拒付权”

  根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》(法释〔2014〕3号)第六条的规定,承租人对于租赁物存在瑕疵对出卖人行使索赔权,仍应履行融资租赁合同项下向出租人支付租金的义务,只有在承租人依赖出租人的技能确定租赁物、出租人干预选择租赁物的,承租人有权拒绝履行租金支付的义务。

  那么,对于承租人并未收到租赁物,从未占有和使用过租赁物,其是否应当被赋予行使租金拒付权呢?以下,我们作一简要讨论:

  (1)融资租赁合同项下,承租人的买受行为系基于出租人的授权

  根据《合同法》第二百三十七条对“融资租赁合同”的界定,由承租人选择出卖人、租赁物,但是仍由出租人向出卖人购买租赁物并提供给承租人使用,承租人支付租金。《合同法》第一百三十条规定,买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人,买受人支付价款的合同。从这个角度说,融资租赁合同项下的“买卖交易”的当事人应为买受人(出租人)与出卖人,出卖人将租赁物的所有权转移给买受人(出租人),买受人支付价款给出卖人。而在直租交易中,一旦将买卖合同关系嵌入融资租赁合同,惯常的做法是实际的买受人(出租人)授权承租人作为买卖合同的主体购买租赁物,并负责与租赁物瑕疵(包括数量瑕疵与质量瑕疵)相关的追索权。但是,无论如何,在承租人与出卖人之间并不存在直接的法律关系,这种法律关系的建立是由出租人作为买受人赋予承租人接收租赁物的授权行为间接实现的。

  (2)保证承租人对于租赁物的占有和使用是出租人的主要义务

  诚如上述,融资租赁法律关系的本质属性之一是“融物性”。融资租赁交易中承租人的根本目的是取得租赁物的使用权。如果没有租赁物,出租人与承租人之间的法律关系即难以维系。因此,保证承租人对于租赁物的实际占有和使用是出租人的主要义务。

  (3)租赁物的数量瑕疵并非需要凭借专业技能完成的事项

  实践中,融资租赁法律关系中对应的租赁物均是相对复杂、规模较大、价值较高的设备,且与承租人实际从事的经营活动相关联。因此,由出租人授权承租人检验租赁物的质量瑕疵是更易操作、更为可行的做法。但是,对于确认租赁物的数量(即租赁物的有无及配件是否齐全)并非需要特殊专业技能才能完成的事项,而基于出租人才是真正意义上的租赁物的所有权人,其对于租赁物是否真实获取有着更高的关注度,亦有能力确认租赁物是否被承租人真实占有和使用。

  基于上述几点理由,我们认为,租赁物存在数量瑕疵时(即租赁物全部或绝大部分未被承租人真实占有和使用)应当赋予承租人行使“拒付租金”的权利。

  尽管承租人并未真实占有、使用租赁物,但是,因其出具了确认签收租赁物的文件,法院据此判令承租人向出租人支付租金,系依照现行有效的证据规则及司法解释作出的判决,无可厚非。但是,从实质公平的角度而言,在融资租赁法律关系中,承租人与“租赁物的使用价值”应当是合二为一的,后者的缺失,将直接导致前者丧失其本应通过融资租赁法律关系获得的最大收益,亦使得融资租赁交易属性之一的“融物性”不复存在。

  我们知道,在实践中,存在着一种模式:即由出租人寻找合作供货商,并由双方共同促成融资租赁交易。出租人与供货商共同或分别寻找承租人,并与承租人在同一时点签订买卖合同及融资租赁合同。而多数承租人没有完善的合同审核部门,其对冗长、枯燥的融资租赁合同及配套文件并无太多耐心,亦无应有的风险意识。因此,实践中,存在着签订买卖合同的时点,即使未实际收到租赁物亦同时签署了《收货确认书》等文件。而《收货确认书》、《所有权转移确认书》的签署,则意味着即便在承租人并未真实占有租赁物的情形下,其仍然需要向出租人支付租金,且在行使买卖合同项下的索赔权时,同样会遇到法律障碍,这将实质上使得承租人陷入不利处境。


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