公司减资后无法清偿债务，股东是否需要担责？

众所周知，公司以其资产为限对外承担责任，而公司的注册资本是公司对外偿债能力的直接表现，注册资本的不当减少，将直接影响债务的清偿并危及债权人的利益。那么，公司一旦已办理减资手续并登记备案，对减资前的债务无法清偿时，其债权人是否只能以公司资产为限要求其承担清偿责任，能否要求其股东进行赔偿？

【案情简介】

2011年3月29日，A公司与B公司签订《电气电工产品买卖合同》，合同约定B公司向A公司购买电气设备，合同总金额为111万元。合同签订生效后，A公司按合同约定交付了上述全部设备。B公司向A公司支付货款33.3万元，尚欠77.7万元未付。2012年9月，B公司召开股东会，通过减资决议，决定B公司减资19,000万元（其中股东C减少19,000万元，减资后，股东C不再具有股东资格），注册资本由2亿元减为1,000万元，并办理了工商变更登记，但B公司在减资前未通知A公司，也未向A公司清偿前述债务或提供担保。因此A公司起诉至法院，请求判令B公司支付货款77.7万元，以及判令B公司股东C和D在19,000万元减资范围内对B公司应向A公司支付的货款共同承担补充赔偿责任。法院最终支持了A公司的诉讼请求。

【裁判摘要】

一、公司减资时对已知或应知的债权人应履行通知义务，不能在未先行通知的情况下直接以登报公告形式代替通知义务。

二、公司未对已知债权人进行减资通知时，该情形与股东违法抽逃出资的实质以及对债权人利益受损的影响，在本质上并无不同。因此，尽管我国法律未具体规定公司不履行减资法定程序导致债权人利益受损时股东的责任，但可比照公司法相关原则和规定来加以认定。由于公司减资行为上存在瑕疵，致使减资前形成的公司债权在减资之后清偿不能的，股东应在公司减资数额范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

【案例评析】

针对文章开头的疑问，通过该案例，追究股东责任需要注意以下几点：

1、公司减资是否履行了通知义务，通知是否符合法律规定。

《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

根据上述法律规定，公司减资需通知债权人。所谓债权人，即有权要求向他人主张特定的服务或财产的一方。包括但不限于公司会计账册上记载的应付款方；合同相对方；已生效判决确定的应付款方，担保方等。通知时间为自公司作出减少注册资本决议之日起十日内。

2、股东是否应当承担责任？

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十四条，股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。 公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

【律师提醒】

1、公司办理减资手续时，必须编制资产负债表及财产清单。

2、自作出减少注册资本决议之日起十日内书面通知债权人。

3、公司减资未依法通知债权人的，公司对减资前的债务无法清偿时，公司股东有承担补充责任的风险。