公司法人人格否认之关联公司人格混同

公司法人人格否认之关联公司人格混同

一、公司法人人格否认制度：

公司法人人格否认制度，是指在特定的法律关系中，因公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，而对公司债务承担连带责任的制度。

公司法人人格否认理论起源于西方，在各国称谓亦不相同，如美国称“揭开公司面纱”、英国称“刺破公司面纱”、德国称“直索责任”。目前在我国已有相关规定，即《公司法》第20条第3款：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

二、关联公司：

关联公司在《公司法》中虽未进行明确的规定，但在《公司法》第216条第4款对“关联关系”明确规定，“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”因此，符合上述特征的公司之间，可认定为关联公司。

三、关联公司人格混同的认定：

公司法人格理论设立是因公司的经济功能。为了鼓励投资人投资和方便交易主体之间的交易快捷、迅速、降低交易成本，立法者通过承认公司法人的人格，将法人的人格与公司股东等其他成员人格相互独立，使其他成员仅以其出资额为限对法人的债务承担有限责任，这样将投资者的投资风险分散到与法人有关的其他利害关系人身上，从而极大的鼓励了投资者的投资兴趣。因此，公司法人人格独立和股东有限责任，是公司法人制度的两大基石，对于推动投资增长和积累资本起到巨大作用。

然而，在实践中，公司法人制度经常被滥用，符合下列情形的一般会被认为公司法人人格混同：

（1）组织机构混同：

公司的管理人员、工作人员、办公场所以及公司电话号码等相同或任意调动，即“一套人马、若干牌子”，一般可认定公司的组织机构混同。

（2）业务混同：

公司与股东其他公司之间从事相同的业务活动，在所从事的具体业务经营、经营行为、交易方式、价格确定等不单独进行，而是受同一股东指挥、支配，导致不能明确区分业务的真正归属，对于利益分配约定亦不明。或同一股东任意干预公司的具体活动，将自己的意志说成是公司的意志，使公司失却了经营自主权和独立人格的情形。

（3）财产混同：

公司具有独立人格的前提是具有独立的财产，而如果公司与股东或者关联公司之间共用公司账簿或财产账簿记载混乱，不能明确区分公司财产，公司独立承担责任的物质基础将不存在，一般可认定公司的财产混同。

四、认定人格混同的后果：

关联公司在人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。在特定的法律关系中，关联公司人格混同，严重损害债权人利益，则否认公司法人独立人格，在关联公司或特定股东之间对外部债务承担连带责任。

因此，对于公司而言，认定关联公司人格混同后，并不是彻底、永久地取消公司的法人资格。而是仅在特定的法律关系中否认公司的独立人格，从而追究滥用法人人格的股东责任，实现利益补偿。

对股东而言，责任主体限于实施滥用行为的股东，非全体股东。债权人可以向公司追偿，也可以直接向滥用人格的股东追偿。

2013年1月31日，最高人民法院发布的第四批指导案例中15号案例（徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案）对人格混同的关联公司损害债权人利益的情形，扩展适用了法人人格否认制度。法院的裁判理由中援引了公司法第3条第1款“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任”及第20条第3款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”，判决关联公司对外部债务承担连带责任。15号指导案例的出现即明确了对该条款的解读：关联公司利用人格混同逃避债务时，为维护债权人的正当利益，实现公平，应参照公司法第20条第3款的规定，由关联公司对债务承担连带清偿责任。